Indonesiens liste over godkendte investeringer for PT PMA 2026

Hvis du er en udenlandsk investor, der prøver at finde ud af, om du lovligt kan drive forretning i Indonesien, har du sikkert hørt udtrykket “Positive Investment List” blive nævnt, og derefter brugt den næste time på at gå i ring i forsøget på at forstå, hvad det egentlig betyder for netop din situation.

Så lad os komme til sagen. Listen over positive investeringer, der på indonesisk kaldes Liste over lovlige investeringer, er stadig den vigtigste ramme, man tjekker, når man spørger, “Kan en udlænding eje denne type virksomhed i Indonesien?” I 2026 er det korte svar: De fleste sektorer er åbne. Men “åben” betyder ikke, at man bare kan dukke op og gå i gang. Der er KBLI-koder, man skal tjekke, ejerskabsbegrænsninger, man skal bekræfte, tilladelser, man skal ansøge om, og kapitalregler, man skal overholde. Denne vejledning fører dig igennem det hele på letforståeligt engelsk.

Og Indonesien er indsatsen værd. I 2024 nåede de samlede direkte investeringer i Indonesien op på 1.714,2 billioner IDR, hvoraf de udenlandske direkte investeringer (FDI) alene udgjorde 900,2 billioner IDR. Singapore, Kina og Hongkong var blandt de største kilder til FDI i 4. kvartal 2024, hvilket er et bevis på, at der allerede strømmer store kapitalbeløb ind. Spørgsmålet er ikke, om Indonesien er åbent for forretning. Spørgsmålet er, om du er klar til at tage del i det.

Hurtigt svar: Er der en ny liste over anbefalede investeringer i 2026?

Nej, der er ikke indført nogen helt ny forordning, der erstatter de nuværende rammer. De vigtigste regler er stadig præsidentforordning nr. 10 af 2021 (PR 10/2021), som ændret ved præsidentforordning nr. 49 af 2021 (PR 49/2021). Disse forbliver i kraft frem til 2026.

Hvad? har Det, der har ændret sig, er den måde, reglerne anvendes på i praksis. I oktober 2025 udstedte Investeringsministeriet BKPM-bekendtgørelse nr. 5 af 2025, hvilket sænkede kravet til den indbetalte minimumskapital for en PT PMA fra 10 milliarder IDR til 2,5 milliarder IDR, en reduktion på 75%. Det er en enorm ændring, og mange investorer, der er i gang med at planlægge deres investeringer, har endnu ikke opdateret deres forudsætninger.

Derudover skal du også kontrollere:

• OSS’ risikobaserede licensregler
• Sektorspecifikke ministerielle forskrifter
• Din faktiske KBLI-kode (mere herom nedenfor)

Hvad er Indonesiens liste over positive investeringer?

Betragt det som Indonesiens overordnede regelværk for udenlandske investorer. Her kan du læse, hvilke erhvervssektorer du kan gå ind i, hvor stor en andel af virksomheden du må eje, og om du skal have en lokal partner. Hvis du planlægger at oprette et PT PMA, er dette det første dokument, du skal tjekke, før du går videre med noget andet.

Før 2021 anvendte Indonesien det, der blev kaldt en »negativ investeringsliste« – et dokument, der oplyste investorerne om, hvilke sektorer der var forbudt eller begrænset adgang. Udgangspunktet var: Alt, der ikke står på listen, er i orden. Men i praksis var listen lang, forvirrende og afskrækkende. Den fik Indonesien til at fremstå som et lukket land, selvom det ikke var tilfældet.

Og den positive investeringsliste vendte op og ned på den logik. I henhold til PR 10/2021, udstedt af Ministeriet for Investeringer og Downstreaming (BKPM) og baseret på Omnibusloven, lov nr. 11 af 2020, blev den nye standardregel: alle kommercielle forretningsområder er åbne for udenlandske investeringer, medmindre lovgivningen specifikt angiver andet. På indonesisk kaldes forordningen formelt for »Daftar Positif Investasi«.

Den ændring lyder måske ubetydelig, men den er betydningsfuld. Det betød, at Indonesien signalerede til omverdenen, at landet ønskede udenlandsk kapital. Det betød også, at det ikke længere var op til investorerne at bevise, at de havde adgang til landet; nu er det i stedet lovgivningen, der skal begrunde, hvorfor de ikke må komme ind.

For udenlandske investorer oprettelse af en PT PMA (Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing, Indonesiens juridiske struktur for udenlandsk ejede virksomheder) er listen over godkendte investeringsområder det første dokument, man bør gennemgå for at få et overblik over sine ejerskabsmuligheder.

Men her er det, folk overser: “åben” betyder ikke “enkel”. Selv i fuldt åbne sektorer skal man stadig have den rigtige KBLI-kode, den rigtige licens fra OSS-systemet og den nødvendige kapital på bankkontoen.

Det juridiske grundlag: PR 10/2021 og PR 49/2021

Alt bygger på to præsidentielle bekendtgørelser. Hvis nogen henviser til en anden regel som den primære ramme, bør man tjekke datoen; det kan være, at vedkommende baserer sig på forældede oplysninger. Begge bekendtgørelser er offentligt tilgængelige via BPK JDIH (Statsrevisionsrådets officielle portal for juridiske dokumenter), som er den autoritative kilde til verificeret indonesisk lovgivning. Her kan du læse, hvad de hver især gør, og hvorfor begge stadig er vigtige i 2026.

Præsidentforordning nr. 10 af 2021

PR 10/2021 er den forordning, der formelt erstattede den gamle ramme for listen over forbudte investeringer, nærmere bestemt de ældre forordninger PR 44/2016 og PR 76/2007. Den trådte i kraft i marts 2021 og systematiserede alle investeringsområder i fire kategorier (beskrevet nedenfor).

Den indførte desuden begrebet »prioriterede sektorer«, præciserede, hvilke områder der kræver samarbejde med lokale kooperativer og mikro-, små og mellemstore virksomheder (UMKM), og opregnede de områder, der forbliver fuldstændigt lukkede. Den overordnede juridiske hjemmel bag denne forordning kan spores tilbage til lov nr. 25 af 2007 om investeringer, som fastlagde de grundlæggende regler for udenlandsk og indenlandsk kapital i Indonesien, samt lov nr. 11 af 2020 (Omnibusloven / loven om jobskabelse), som moderniserede denne ramme. Lov nr. 25 af 2007 er siden blevet delvist ændret ved lov nr. 6 af 2023, den lov, der formelt ratificerede Omnibusloven som en regeringsforordning i stedet for en lov.

Præsidentforordning nr. 49 af 2021

Pressemeddelelse nr. 49/2021 ændrede pressemeddelelse nr. 10/2021 blot et par måneder senere. Hovedformålet var at præcisere reglen: kommercielle forretningsområder er åbne, medmindre de udtrykkeligt er lukket eller forbeholdt centralregeringen. Den indeholdt desuden specifikke ændringer vedrørende alkoholindustrien i henhold til KBLI 11010, 11020 og 11031.

Andre regler, man bør være opmærksom på i 2026

Rammeværket PR 10/2021 og PR 49/2021 fastlægger reglerne for ejerskab. Men du skal også tjekke:

• BKPM-bekendtgørelse nr. 5 af 2025, udstedt af Ministeriet for Investeringer og Downstreaming (BKPM), fastsætter det nye krav om indbetalt kapital på 2,5 milliarder IDR
• OSS-RBA (Online Single Submission, risikobaseret tilgang) fastlægger dit risikoniveau i forbindelse med licensen og hvilke tilladelser du skal have for at kunne drive virksomhed
• Sektorspecifikke regler fra det relevante ministerium (energi, sundhed, telekommunikation osv.)
• Indvandringsregler for en Investor KITAS at bo og arbejde i Indonesien

Sådan fungerer listen over positive investeringer i praksis

Reglerne er enklere, end de fleste vejledninger giver indtryk af. Der er en standardregel, og så er der undtagelser fra denne standardregel. Når man først har forstået den struktur, falder det hele på plads.

Standardreglen: Åben, medmindre andet er angivet

Tag udgangspunkt i dette princip: Hvis din branche ikke er angivet som lukket, forbeholdt det offentlige eller på anden måde underlagt begrænsninger, er den åben for udenlandsk kapitalandel, herunder 100%.

Pressemeddelelse nr. 49/2021 gør dette klart. Kommercielle forretningsområder er åbne for investeringer undtagen dem, der er erklæret lukket eller forbeholdt centralforvaltningens aktiviteter. Det er et langt mere imødekommende udgangspunkt end de gamle rammer.

Hvorfor udenlandsk ejerskab af 100% ikke er automatisk

Det er her, mange kommer til at snuble. “Åben sektor” betyder ikke automatisk “100% udenlandsk ejerskab”. Den positive investeringsliste indeholder nuancer:

• Nogle sektorer er fuldt åbne, og udenlandsk ejerskab er tilladt
• Nogle har ejerskabsbegrænsninger (for eksempel er der en øvre grænse på 20% for private tv-selskaber, og for visse former for engroshandel med alkoholholdige drikkevarer ligger grænsen på 49%)
• Nogle kræver en lokal partner eller en indenlandsk investor, ofte gennem partnerskaber med mikro-, små og mellemstore virksomheder eller andelsforeninger
• I nogle tilfælde kræves der særlige tilladelser eller godkendelser, før en udlænding kan rejse ind
• Et lille antal er nedlagte forretningsområder fuldstændigt

Den ejerandel, du må have, afhænger af den specifikke KBLI-kode, der er knyttet til din forretningsaktivitet, og ikke blot af den overordnede sektorbetegnelse.

De fire forretningsområder

PR 10/2021 inddeler alle investeringsområder i fire kategorier. Når du ved, hvilken kategori din virksomhed hører under, får du et godt indblik i, hvad du kan forvente.

Hvilke sektorer er helt lukket ned?

En kort, men præcis liste over nedlagte forretningsområder findes. Disse sektorer er lukket for private investeringer – ikke kun udenlandske investeringer – medmindre en specifik lov fastsætter en særlig undtagelse:

Lukket sektor	Hvorfor er det lukket?
Narkotika i klasse I (dyrkning, handel)	Forbudte stoffer
Spil og kasinoer	Samfundsmæssigt og lovmæssigt forbud
Fiskeri efter beskyttede arter (CITES-bilag I)	Miljøbeskyttelse
Udvinding af koraller til kommercielt brug	Miljøbeskyttelse
Industrien for kemiske våben	Sikkerhedsproblem
Ozonlagsnedbrydende stoffer	Overholdelse af miljøaftaler
Visse brancher inden for alkoholholdige drikkevarer (KBLI 11010, 11020, 11031)	Opdateret ved PR 49/2021

Erhvervssektorer, der er åbne for udenlandske investorer: Praktiske eksempler

Reglerne er nemmere at forstå, når man ser dem i sammenhæng med konkrete forretningsområder. Nedenfor er de sektorer, hvor udenlandske investorer er mest aktive, samt hvad man skal være opmærksom på i hver enkelt sektor.

Digital økonomi og teknologi

Mange aktiviteter inden for teknologi og digital forretning er åbne for udenlandske investorer, men det endelige svar vedrørende ejerskab og licenser afhænger af den nøjagtige KBLI-kode og OSS-risikoniveauet. Softwareudgivelse, e-handel, webportaler, databehandling, skytjenesterog digitale platforme er blandt de områder, hvor udenlandske investorer typisk investerer, men du bør tjekke din specifikke kode, før du går ud fra, at 100%-ejerskabsreglerne gælder for din situation.

Produktion og industri

Mange af disse hører under kategorien »prioriterede forretningsområder«, hvilket betyder, at der kan være tilknyttede incitamenter – ikke blot tilladelse til at gå ind på markedet.

Turisme, hoteller og gæstfrihed

Hotelbranchen, udvikling af turistområder og rejserelaterede tjenester er stort set åbne. Hvis du imidlertid planlægger at drive villaudlejning eller noget, der har med fast ejendom at gøre, skal du nøje tjekke den specifikke KBLI-kode. Reglerne for ejerskab af jord og investeringsreglerne hænger her sammen på måder, der overrasker mange.

Handel, distribution og logistik

Især logistik er et voksende område, og Indonesiens geografiske beliggenhed gør landet til en oplagt investeringsmulighed. Husk blot, at visse distributionssektorer kræver partnerskaber med mikro-, små og mellemstore virksomheder (MSME).

Energi og infrastruktur

Mange af disse er prioriterede sektorer. Virksomheder, der driver virksomhed inden for en Særlig økonomisk zone (KEK — Kawasan Ekonomi Khusus) kan også drage fordel af yderligere skattemæssige incitamenter og særlige regler for beregning af investeringer, der adskiller sig fra de almindelige PT PMA-krav.

Sådan tjekker du, om din virksomhed kan være udenlandsk ejet: En enkel vejledning i 5 trin

Det er netop denne del, som de fleste vejledninger springer over. Det er én ting at kende reglerne; det er noget helt andet at vide, hvordan man anvender dem på netop din virksomhed. Følg disse fem trin i rækkefølge, så får du et klart svar, inden du bruger en eneste dollar på at oprette selskabet.

PT PMA: Det skal du vide i 2026

For de fleste udenlandske investorer, der ønsker at drive en kommerciel virksomhed i Indonesien gennem et lokalt selskab, er den gængse juridiske struktur en PT PMA (Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing). 

Nogle særlige strukturer, såsom Repræsentationskontorer eller udenlandske virksomheder, der opererer i regulerede sektorer, er underlagt særskilte regler og kan ikke behandles på samme måde som en almindeligt drevet PT PMA. Hvis du planlægger at drive aktiv virksomhed, opnå indtægter og ansætte personale i Indonesien, er en PT PMA næsten helt sikkert det rette udgangspunkt.

Her er, hvad du skal bruge for at sætte en op:

• Mindst to aktionærer (fysiske eller juridiske personer)
• Minimumsindbetalt kapital på 2,5 milliarder IDR (ca. 150.000 USD)
• Mindst ét bestyrelsesmedlem og én kommissær
• En registreret forretningsadresse i Indonesien
• Et notarielt bekræftet stiftelsesdokument
• OSS-RBA-registrering

Processen tager typisk 4–6 uger via OSS-platformen.

Én ting skal der være klarhed over: Listen over positive investeringer er gældende procentandele for adgang til og ejerskab af sektorer. PT PMA-kapitalreglerne regulerer hvor mange penge man indskyder, når man stifter et selskab. Det er to forskellige spørgsmål. At vide, at din sektor er åben, betyder ikke, at du automatisk er klar til at registrere dig; du skal stadig opfylde kapitalkravet og planlægge din investering korrekt.

Typiske fejl, som udenlandske investorer begår

De fleste problemer med PT PMA skyldes ikke dårlige hensigter, men derimod, at man går for hurtigt frem og springer trin over, der måske virker ubetydelige, men som faktisk er vigtige. Her er de fem fejl, der dukker op igen og igen, og som alle kan undgås fuldstændigt.

Valg af forkert KBLI-kode

Dette er den absolut dyreste fejl i oprettelsesprocessen. En forkert KBLI-kode kan betyde en lavere eller højere ejerskabsgrænse, end du havde forventet, en anden licenstype, et andet risikoniveau og en compliance-struktur, der ikke passer til din faktiske virksomhed. Mange investorer vælger blot en kode, der lyder nogenlunde rigtig, og går videre, for så måneder senere at opdage, at de er nødt til at omstrukturere.

At tænke “åbent” betyder “ingen licens nødvendig”

I de åbne sektorer kræves der stadig OSS-registrering, KBLI-bekræftelse og i mange tilfælde sektorspecifikke tilladelser fra ministerierne. Den positive investeringsliste giver dig tilladelse til at etablere dig i landet; den giver dig ikke tilladelse til at drive virksomhed.

Tilsidesættelse af lokale partnerregler

I visse sektorer er det nødvendigt at indgå partnerskaber med mikro-, små og mellemstore virksomheder (MSME’er) eller andelsforeninger. Hvis du springer dette trin over og etablerer virksomheden uden den rette struktur, risikerer du at overtræde lovgivningen fra første dag. Hvad værre er, forsøger nogle investorer at omgå dette ved at ordninger vedrørende nominerede aktionærer. Indonesien anerkender ikke trustlovgivning, og strukturer med nominelle ejere indebærer en reel juridisk risiko. Hvis noget går galt, har man meget begrænsede juridiske muligheder.

Med udgangspunkt i gamle artikler om den “negative investeringsliste”

Overraskende mange onlineartikler beskriver stadig det gamle regelsæt. Hvis en artikel omtaler den negative investeringsliste, som om den stadig er gældende, er det ikke tilfældet. Den positive investeringsliste erstattede dette regelsæt i 2021. Reglerne, ejerskabsbegrænsningerne og de åbne sektorer er blevet ændret.

Manglende kontrol af sektorspecifikke regler

Listen over tilladte investeringer giver dig svaret på ejerskabsforholdene. Men det relevante ministerium tilføjer ofte yderligere tekniske regler oven i det. Energivirksomheder skal have godkendelse fra Energiministeriet. Sundhedsvirksomheder skal have godkendelse fra Sundhedsministeriet. Telekommunikationssektoren har sit eget tilsynsorgan. Tjek altid både investeringslisten og det relevante ministerium.

Listen over tilladte investeringer kontra listen over forbudte investeringer: De vigtigste forskelle

Emne	Liste over forbudte investeringer	Positiv investeringsliste
Kernelogik	Oversigt over sektorer med begrænsninger	Åbner sektorer, medmindre der er begrænsninger
Standardstilling	Mere restriktiv	Mere åben
Udenlandsk ejerskab	Mange hætter	Flere sektorer åbner op for 100%
Aktuel relevans	Udskiftet	Nuværende rammer
Retsgrundlag	Ældre PR’er	Pressemeddelelse 10/2021, Pressemeddelelse 49/2021

Hvornår har man brug for en lokal partner?

Du har brug for en lokal partner, enten en indenlandsk investor eller en samarbejdspartner/en mikro-, lille eller mellemstor virksomhed (MSME) i følgende situationer:

1. Din KBLI hører til i den kategori, der er afsat til andelsforeninger og mikro-, små og mellemstore virksomheder
2. I din sektor er der en grænse for udenlandsk ejerskab på under 100%
3. I jeres branche er det et udtrykkeligt krav, at der indgås et joint venture med en lokal partner

Hvis du er i tvivl om, hvad der gælder for dig, er det netop den slags, du skal få afklaret inden selskabsstiftelsen, ikke bagefter. Det er langt dyrere og mere tidskrævende at omstrukturere et PT PMA efterfølgende end at gøre det rigtigt fra starten.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad er Indonesiens liste over positive investeringer? Det er et lovgivningsmæssigt rammeværk i henhold til præsidentforordning nr. 10 af 2021, der angiver de betingelser, under hvilke erhvervssektorer er åbne for udenlandske investeringer. Grundreglen er, at sektorerne er åbne, medmindre de udtrykkeligt er underlagt begrænsninger eller lukket.

Er der en ny liste over positive investeringer i 2026? Der er ikke indført nogen væsentlige nye regler, der erstatter PR 10/2021 og PR 49/2021. Den vigtigste ændring for 2026 er den nye regel om indbetalt kapital i henhold til BKPM-forordning nr. 5 af 2025.

Kan udlændinge eje 100% af et selskab i Indonesien? Ja, i sektorer, der er fuldt åbne i henhold til listen over tilladte investeringer. I nogle sektorer gælder der ejerskabsbegrænsninger, mens andre kræver lokale partnere. Svaret afhænger af din specifikke KBLI-kode.

Hvilke sektorer er lukket for udenlandske investeringer i Indonesien? Narkotika i klasse I, spil, fiskeri efter beskyttede arter, udvinding af koraller til kommercielt brug, kemiske våben, ozonnedbrydende stoffer samt visse brancher inden for alkoholholdige drikkevarer under KBLI 11010, 11020 og 11031.

Hvad er KBLI, og hvorfor er det vigtigt? KBLI er Indonesiens femcifrede erhvervsklassifikationskode. Den fastlægger dine ejerskabsgrænser, licenstype, risikoniveau og krav til overholdelse af lovgivningen. At vælge den forkerte kode er en af de mest almindelige og kostbare fejl, man kan begå ved oprettelsen af en virksomhed.

Skal jeg have en lokal partner for at oprette en PT PMA? Ikke altid. I mange sektorer er udenlandsk ejerskab i henhold til 100% tilladt. Du skal kun have en lokal partner, hvis din specifikke KBLI-kode er underlagt et ejerskabsloft eller kræver et partnerskab med en MSME eller et kooperativ.

Hvad er den mindste indbetalte kapital for et PT PMA i 2026? 2,5 milliarder IDR (~150.000 USD), nedsat fra 10 milliarder IDR i henhold til BKPM-forordning nr. 5 af 2025, der træder i kraft i oktober 2025. Den samlede investeringsplan skal generelt overstige 10 milliarder IDR pr. KBLI-kode pr. lokation, men sektorer som engroshandel, fødevarer og drikkevarer, byggeri, ejendomme, overnatning, landbrug, plantager, husdyrhold, akvakultur, opladning af elbiler og KEK-baserede aktiviteter anvender andre beregningsregler. Kontroller, hvilket tal der gælder for netop din KBLI-kode.

Er det stadig nødvendigt at have en erhvervslicens, hvis min branche er åben? Ja. At være i en åben sektor betyder, at der ikke er nogen særlige ejerskabsbarrierer, men du skal stadig registrere dig via OSS-systemet, bekræfte din KBLI og anskaffe den licens, som dit risikoniveau kræver.

Kan jeg få en Investor-KITAS, efter at jeg har oprettet et PT PMA? Generelt set ja, men tjek de aktuelle krav separat. Indvandringsreglerne administreres uafhængigt af investeringsreglerne, og betingelserne kan ændre sig.

Hvordan kan jeg finde ud af, om min virksomhed er åben for udenlandske investeringer? Følg de fem trin i denne vejledning: definer din virksomhed præcist, find din KBLI-kode, sammenlign den med listen over godkendte investeringer, bekræft dit OSS-risikoniveau og din licens, og kontroller de kapitalregler, der gælder for din sektor.

Før du tilmelder dig: En kort tjekliste

Inden du går videre med opsætningen af PT PMA, skal du sikre dig, at du kan besvare alle fem af disse spørgsmål:

1. KBLI har bekræftet: Du har den korrekte femcifrede kode for din faktiske forretningsaktivitet
2. Ejerskab bekræftet: Du har sammenlignet din KBLI med listen over tilladte investeringer og kender nu din tilladte ejerandel
3. Licensstien er tilknyttet: Du kender dit OSS-risikoniveau og ved, hvilke tilladelser du skal have for at kunne drive virksomheden
4. Planlagt kapital: Du har 2,5 milliarder IDR i indbetalt kapital og en plan for den samlede investeringsforpligtelse på 10 milliarder IDR
5. Sektorreglerne er kontrolleret: Du har gennemgået de ministeriespecifikke regler, der gælder for dit område

Hvis du får disse fem ting på plads, inden du går i gang, vil du spare en masse tid, penge og frustration