Joint Venture z lokalnym indonezyjskim partnerem

Rynek indonezyjski wygląda obiecująco i być może znalazłeś lokalnego partnera, który rozumie kulturę, język, przepisy i środowisko biznesowe.

Zanim jednak oficjalnie rozpoczniesz działalność, musisz zrozumieć, w jaki sposób joint venture z lokalnym indonezyjskim partnerzy działają.

A wspólne przedsięwzięcie to nie tylko partnerstwo biznesowe. Decyduje ona o strukturze własności, wkładzie kapitałowym, kontroli zarządczej, podziale zysków, odpowiedzialności prawnej i prawach do wyjścia z inwestycji pomiędzy stroną zagraniczną a partnerem indonezyjskim.

Jest to ważne, ponieważ nie wszystkie inwestorzy zagraniczni potrzebują lokalnego partnera. Niektóre sektory biznesowe zezwalają na pełną własność zagraniczną poprzez PT PMA, Podczas gdy inne są częściowo ograniczone lub wymagają lokalnego udziału zgodnie z indonezyjskimi zasadami inwestycyjnymi.

W tym przewodniku wyjaśnimy, czym jest joint venture w Indonezji oznacza, kiedy potrzebny jest partner lokalny, jak to się ma do umowy PT PMA lub umowy nominowanej i co musi być wyraźnie zapisane w umowie PT PMA. umowa joint venture przed rozpoczęciem.

Czym jest spółka joint venture w Indonezji?

A joint venture w Indonezji jest porozumieniem biznesowym, w którym dwie lub więcej stron współpracować w tym samym celu biznesowym. Jedna strona może wnieść pieniądze, zaawansowaną technologię, znajomość marki lub międzynarodowych klientów. Druga strona może wnieść znajomość lokalnego rynku, licencje, wsparcie operacyjne, dostęp do gruntów, relacje z dostawcami lub doświadczenie w kontaktach z rządem.

Ale oto najważniejsza część: a wspólne przedsięwzięcie nie zawsze jest odrębny podmiot prawny samodzielnie. Czasami staje się spółką. Czasami pozostaje umową. Struktura zależy od tego, co strony chcą zrobić, ile kontroli potrzebuje każda ze stron i na co pozwala indonezyjskie prawo.

W Indonezji większość formalnych struktur biznesowych obejmujących własność zagraniczną opiera się na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zwykle PT PMA, gdy akcjonariusze zagraniczni są zaangażowane. PT PMA jest zagraniczną spółką inwestycyjną i jest to wspólna droga dla strony zagranicznej lub podmiotu zagranicznego, który chce posiadać udziały w spółce w Indonezji.

Wspólne przedsięwzięcie kapitałowe

Wspólne przedsięwzięcie kapitałowe zwykle oznacza, że obie strony wspólnie tworzą lub inwestują w indonezyjską spółkę. Jeśli strona zagraniczna posiada udziały, spółka jest zazwyczaj traktowana jako PT PMA, która jest zagraniczną inwestycyjną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

To właśnie wiele osób ma na myśli, mówiąc korporacyjny JV. Jest to partnerstwo oparte na firmie. The struktura własności są zapisane w dokumentach spółki, a prawa każdego akcjonariusza są zazwyczaj poparte Umowa JV lub umowa akcjonariuszy.

Korzyścią jest to, że firma ma status ograniczonej odpowiedzialności. W normalnych sytuacjach wspólnicy nie są osobiście odpowiedzialni za wszystkie długi spółki wykraczające poza ich udziały lub niespłacone zobowiązania kapitałowe. Jest to jeden z powodów, dla których spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest często preferowana w stosunku do luźnych nieformalnych porozumień.

Umowne wspólne przedsięwzięcie

A kontrakt JV jest inny. W tym modelu strony współpracują w ramach umowy, ale niekoniecznie tworzą nową spółkę.

Na przykład, jeden zagraniczny podmiot i jedna indonezyjska firma mogą współpracować nad projektem, dzielić się przychodami, prowadzić wspólne operacje, lub podzielić obowiązki w ramach pisemnej umowy. Może to być przydatne, gdy projekt jest tymczasowy, gdy obie strony chcą najpierw przetestować relację lub gdy utworzenie pełnej firmy wydaje się zbyt wczesne.

Umowa JV może być lżejsza i szybsza, ale wymaga starannego sporządzenia. Umowa powinna wyjaśniać, kto co robi, kto za co płaci, kto jest właścicielem wyniku, jak działa podział zysków i co się stanie, jeśli projekt się nie powiedzie.

Pomyśl o tym w ten sposób: equity JV jest jak wspólne budowanie domu. Umowny JV jest jak zgoda na wspólną pracę nad jednym projektem przed podjęciem decyzji o budowie domu.

Joint Venture vs PT PMA vs Nominee Arrangement

Jest to miejsce, w którym wielu inwestorów jest zdezorientowanych, więc wyjaśnijmy to w prosty sposób.

A PT PMA to zagraniczna spółka inwestycyjna w Indonezji. Zazwyczaj jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z udziałem zagranicznym. A spółka joint venture może być również PT PMA, jeśli udziałowcy zagraniczni i indonezyjscy posiadają ją razem.

A umowa nominowana jest inna. Jest to sytuacja, w której lokalna osoba lub lokalna firma pojawia się jako prawny właściciel, podczas gdy obcokrajowiec prywatnie kontroluje firmę poprzez umowy poboczne. Jest to często przedstawiane jako skrót, zwłaszcza gdy działalność jest ograniczona do inwestorów zagranicznych.

Oto proste porównanie:

Struktura	Co to oznacza	Najlepsze dla	Główne ryzyko
PT PMA	Zagraniczna spółka inwestycyjna należąca częściowo lub w całości do zagranicznych udziałowców	Inwestorzy zagraniczni wkraczają do sektorów, które dopuszczają własność zagraniczną	Musi przestrzegać zasad dotyczących inwestycji zagranicznych, kapitału, licencji i sprawozdawczości.
Joint Venture PT PMA	PT PMA będąca własnością podmiotu zagranicznego i indonezyjskiego partnera.	Ograniczone sektory lub strategiczne partnerstwa lokalne	Spory dotyczące kontroli, podziału zysków, wkładów kapitałowych i wyjścia z inwestycji
Umowa JV	Umowa o współpracy bez zakładania nowej spółki	Współpraca oparta na projektach lub testowanie partnerstwa	Niewłaściwe sformułowania mogą prowadzić do nieporozumień w zakresie odpowiedzialności i zysków.
Ustalenia dotyczące nominowanego	Lokalna osoba pojawia się jako właściciel, podczas gdy obcokrajowiec kontroluje prywatnie	Często używany jako skrót	Wysokie ryzyko prawne, kontrolne, podatkowe i zgodności z przepisami

Dlaczego umowy nominowane są ryzykowne?

Umowa z osobą wyznaczoną może wydawać się kusząca, ponieważ wygląda na prostą. Unikasz ograniczeń własnościowych, pomijasz formalną dyskusję na temat joint venture i polegasz na lokalnej osobie, której ufasz.

Jest to jednak miejsce, w którym wielu zagranicznych inwestorów naraża się na poważne ryzyko.

W typowej konfiguracji nominowanej osoba indonezyjska lub podmiot lokalny jest zarejestrowany jako prawny udziałowiec. Inwestor zagraniczny może wykorzystywać prywatne umowy, pełnomocnictwa, dokumenty pożyczkowe lub dokumenty dotyczące udziału w zyskach, aby zachować kontrolę za kulisami. Ale na papierze, nominowany jest właścicielem. 

ASEAN Briefing Wyjaśnia, że zgodnie z indonezyjskim prawem inwestycyjnym i prawem spółek, ustalenia te mogą być zabronione lub nieskuteczne, gdy są wykorzystywane do ukrywania własności zagranicznej, a indonezyjskie sądy lub organy regulacyjne mogą kierować się oficjalnymi rejestrami akcjonariuszy zamiast prywatnymi umowami pobocznymi.

Oznacza to, że jeśli relacja się rozpadnie, możesz mieć problem. Osoba wymieniona jako udziałowiec może kontrolować udziały. Bank może postępować zgodnie z oficjalnymi danymi. Urząd skarbowy może śledzić oficjalne rejestry. Ministerstwo Inwestycji, znane również jako Rada Koordynacyjna ds. Inwestycji lub BKPM, może dokonać przeglądu licencji w oparciu o zarejestrowaną strukturę.

Jak założyć spółkę joint venture w Indonezji?

Utworzenie spółki joint venture to nie tylko podpisanie dokumentu. Jest to sekwencja decyzji.

Jeśli wykonasz te kroki w niewłaściwej kolejności, możesz wybrać niewłaściwego partnera, niewłaściwą KBLI, niewłaściwą strukturę kapitałową lub niewłaściwą licencję.

1. Potwierdzenie działalności biznesowej i KBLI

Zacznij od działalności biznesowej.

Czym właściwie będzie zajmować się firma? Czy będzie handlować towarami, świadczyć usługi, zarządzać nieruchomościami, prowadzić restaurację, tworzyć oprogramowanie, prowadzić klinikę, importować produkty, zapewniać edukację lub oferować doradztwo?

Ma to znaczenie, ponieważ indonezyjski system licencjonowania jest powiązany z KBLI, który klasyfikuje działalność biznesową. KBLI może mieć wpływ na własność zagraniczną, rodzaj licencji, poziom ryzyka, planowanie kapitałowe i obowiązki sektorowe.

Nie wybieraj KBLI tylko dlatego, że brzmi podobnie. Wybierz go, ponieważ pasuje do rzeczywistego modelu biznesowego.

2. Sprawdź zasady dotyczące własności zagranicznej

Po wyczyszczeniu KBLI sprawdź, czy aktywność jest otwarta, częściowo ograniczona lub podlega specjalnym wymaganiom.

To tutaj Lista pozytywnych inwestycji staje się ważne. Pomaga określić, czy inwestor zagraniczny może w pełni posiadać firmę, czy musi współpracować z lokalnymi podmiotami gospodarczymi, czy też musi spełniać określone warunki.

Pamiętaj, inwestycje zagraniczne Zasady dotyczą nie tylko własności. Mogą one również wpływać na minimalne inwestycje, lokalizację, licencjonowanie, raportowanie, a czasami dostęp do obiekty inwestycyjne takie jak zachęty dla sektorów priorytetowych.

3. Wybór właściwej struktury prawnej

Gdy działalność biznesowa i zasady własności są jasne, można wybrać strukturę.

Możesz wybrać spółkę PT PMA będącą własnością zagraniczną 100%, jeśli firma jest otwarta na pełną własność zagraniczną i chcesz mieć nad nią kontrolę. Możesz wybrać spółkę joint venture PT PMA, jeśli udział lokalny jest wymagany lub przydatny z handlowego punktu widzenia. Możesz wybrać kontraktowe JV, jeśli chcesz przetestować współpracę przed podzieleniem się własnością.

W tym miejscu należy również zastanowić się, czy wspólne przedsięwzięcie musi być osoba prawna. Wspólne przedsięwzięcie oparte na spółce tworzy odrębną spółkę. Umowny JV nie może tworzyć odrębnego podmiotu prawnego, chyba że strony go utworzą.

Różnica ta ma znaczenie dla podatków, odpowiedzialności, bankowości, licencji, zarządzania i rozstrzygania sporów.

4. Przeprowadzenie dokładnej analizy due diligence lokalnego partnera

Ten krok nie jest opcjonalny.

Przyjazna osoba nie zawsze jest odpowiednim udziałowcem. Przydatny dostawca nie zawsze jest odpowiednim dyrektorem. Dobrze skomunikowana osoba nie zawsze jest bezpiecznym partnerem biznesowym.

Przed podpisaniem czegokolwiek dokładna analiza due diligence. Należy sprawdzić tożsamość prawną lokalnego partnera, historię firmy, status podatkowy, reputację, zdolność finansową, licencje, wcześniejsze spory i możliwe konflikty interesów.

Jeśli lokalny partner jest osobą fizyczną, należy sprawdzić, czy jest on w stanie prawnie i finansowo wywiązać się ze swoich obietnic. Jeśli lokalny partner jest spółką, należy sprawdzić dokumenty spółki, udziałowców, dyrektorów, komisarzy, licencje, ekspozycję na długi i to, czy spółka była kiedykolwiek zarejestrowana. ogłoszona upadłość.

Należy również przyjrzeć się praktykom biznesowym. Czy są one przejrzyste? Czy stosują odpowiednie faktury? Czy unikają przekupstwa? Czy przestrzegają zasad pracy i podstawowych prawa człowieka standardy? Czy uczciwie współpracują z dostawcami? Te kwestie mają znaczenie, ponieważ spółka joint venture może odziedziczyć ryzyko utraty reputacji i ryzyko prawne wynikające z zachowania partnera.

5. Uzgodnienie wkładów kapitałowych

Pieniądze muszą być jasne od samego początku.

Każda ze stron wkłady kapitałowe powinny być napisane ostrożnie. Kto wnosi gotówkę? Kto wnosi sprzęt? Kto wnosi własność intelektualną? Kto wnosi przestrzeń biurową, personel operacyjny, oprogramowanie, technologię, użytkowanie gruntów lub dostęp do klientów?

Jeśli obie strony wnoszą kapitał, należy podać kwotę, walutę, harmonogram i dowód przekazania. Jeżeli jeden ze wspólników wnosi aktywa niepieniężne, należy opisać sposób wyceny tych aktywów. Jeśli jeden z partnerów nie wniesie wkładu, napisz, co dzieje się dalej.

Dla spółek PT PMA planowanie kapitałowe jest szczególnie ważne. Indonezja obniżyła minimalny wpłacony kapitał wymóg dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością będących własnością zagraniczną z 10 mld IDR do 2,5 mld IDR na mocy rozporządzenia Ministra Inwestycji nr 5 z 2025 r., które weszło w życie 2 października 2025 r.

Nie należy jednak mylić wpłaconego kapitału z pełnym planem inwestycyjnym. W praktyce planowanie PT PMA może nadal obejmować szersze zobowiązania inwestycyjne, wymogi oparte na KBLI i bieżące raportowanie. Dlatego też należy potwierdzić najnowsze wymagania przed konfiguracją, zwłaszcza jeśli firma ma więcej niż jedną KBLI lub działa w sektorze regulowanym.

6. Przygotowanie umowy i dokumentów spółki

W tym miejscu wiele osób popełnia kosztowny błąd.

Tworzą akt założycielski i umowę spółki, ale nie przygotowują solidnej umowy joint venture. Albo podpisują prywatną umowę JV, ale jest ona sprzeczna z dokumentami spółki.

Umowa akcjonariuszy w Indonezji może być wykorzystywana jako prywatna umowa między akcjonariuszami, ale nie powinna być sprzeczna z obowiązującymi przepisami indonezyjskimi. prawo spółek lub statutem spółki. ASEAN Briefing zauważa, że konflikty między umową wspólników a statutem spółki mogą stanowić wyzwanie dla egzekwowalności, zwłaszcza jeśli spór trafi do indonezyjskich sądów.

Dokumenty powinny więc mówić tym samym językiem.

Umowa spółki, statut, umowa wspólników, plan kapitałowy, mianowanie dyrektora, mianowanie komisarza, licencjonowanie działalności i kontrola bankowa powinny być zgodne. Jeśli jeden dokument daje władzę jednemu partnerowi, ale inny dokument mówi coś innego, tworzysz przyszłą walkę.

7. Rejestracja spółki i obsługa licencji biznesowych

Spółka JV z siedzibą w Indonezji z udziałem kapitału zagranicznego zazwyczaj musi przejść przez PT PMA i indonezyjski system licencjonowania działalności gospodarczej.

Indonezja używa Licencjonowanie działalności gospodarczej oparte na ryzyku za pośrednictwem systemu OSS. Rozporządzenie rządowe nr 28 z 2025 r. reguluje licencjonowanie działalności gospodarczej w oparciu o ryzyko i obejmuje podstawowe wymagania, licencje biznesowe, pomocnicze licencje biznesowe, usługi OSS, nadzór, sankcje i powiązane procedury. To samo rozporządzenie stanowi, że podmioty gospodarcze muszą posiadać wymaganą licencję biznesową, aby rozpocząć i prowadzić swoją działalność.

Mówiąc prościej, licencja zależy od poziomu ryzyka prowadzonej działalności. Działalność o niskim poziomie ryzyka może wymagać prostszej licencji. Działalność o wyższym poziomie ryzyka może wymagać dodatkowych zatwierdzeń, standardów, certyfikatów lub inspekcji.

Właśnie dlatego proces konfiguracji nie powinien być traktowany jako “po prostu otwórz firmę”. Firma i licencja muszą pasować do prawdziwego biznesu.

Co powinna zawierać umowa joint venture?

Umowa joint venture to nie tylko ładny dokument do przechowywania w folderze. Jest to zbiór zasad dotyczących relacji.

Kiedy wszystko idzie dobrze, ludzie rzadko czytają umowę. Ale gdy pieniądze się spóźniają, zysk jest niższy niż oczekiwano, jeden z partnerów chce mieć kontrolę lub zmienia się kierunek działalności, umowa staje się bardzo ważna.

Silny Umowa JV powinien odpowiedzieć na pytania, które ludzie często są zbyt uprzejmi, aby zadać na początku.

Kto jest właścicielem czego? Kto za co płaci? Kto kontroluje konto bankowe? Kto wybiera dyrektorów? Kto zatwierdza ważne decyzje? Kto może sprzedawać udziały? Kto jest właścicielem marki? Co się stanie, jeśli jeden z partnerów zechce odejść?

Oto kluczowe obszary, które należy uwzględnić.

Struktura akcjonariatu i własności

Umowa powinna jasno wyjaśniać strukturę własności. Jeśli inwestor zagraniczny posiada 49%, a partner indonezyjski 51%, należy to wyraźnie zaznaczyć. Jeśli inwestor zagraniczny posiada więcej, ponieważ pozwala na to sektor, należy to również wyraźnie zaznaczyć.

Wkłady kapitałowe

Umowa powinna wyjaśniać, co każda ze stron wnosi i kiedy. Obejmuje to gotówkę, aktywa, usługi, technologię, własność intelektualną, licencje, kontakty biznesowe, sprzęt, przestrzeń biurową i inne wsparcie.

Jeśli jeden z partnerów wnosi mniej kapitału, ale otrzymuje znaczące udziały, powód powinien być jasny. W przeciwnym razie nierówny wkład może stać się później źródłem gniewu.

Role partnerów aktywnych i pasywnych

Nie wszyscy akcjonariusze pracują w firmie na co dzień.

Niektóre z nich to aktywni partnerzy. Zarządzają operacjami, podejmują decyzje, zatrudniają pracowników, spotykają się z dostawcami i obsługują klientów. Inni to partnerzy pasywni. Inwestują pieniądze, ale nie radzą sobie z codzienną pracą.

Obie role są w porządku, ale muszą być jasno określone. Pasywny inwestor nie powinien nagle oczekiwać pełnej kontroli operacyjnej. Aktywny partner nie powinien wykorzystywać codziennej kontroli do ukrywania informacji przed drugą stroną.

Członkowie zarządu, dyrektorzy i komisarze

W indonezyjskiej spółce dyrektorzy zazwyczaj zarządzają spółką, podczas gdy komisarze nadzorują. Umowa powinna wyjaśniać, kto może nominować członkowie zarządu, Kto zostaje dyrektorem, kto komisarzem i jakie decyzje wymagają zatwierdzenia.

Jest to bardzo ważne, ponieważ własność akcji i kontrola zarządcza nie zawsze są tym samym.

Inwestor zagraniczny może posiadać wiele udziałów, ale mieć niewielką codzienną kontrolę, jeśli struktura dyrektorska nie zostanie starannie zaplanowana. Z drugiej strony, lokalny partner może zarządzać operacjami, ale nadal potrzebuje zgody na podejmowanie ważnych decyzji.

Sprawy zastrzeżone

Sprawy zastrzeżone są ważnymi decyzjami, które nie mogą być podejmowane tylko przez jednego partnera.

Przykładowo, umowa może stanowić, że obie strony muszą zatwierdzić zmiany w zakresie działalności spółki, podwyższenia kapitału, pożyczki, sprzedaż aktywów, nominacje dyrektorów, fuzje, nowych akcjonariuszy, transakcje z podmiotami powiązanymi i duże wydatki.

Chroni to spółkę przed jednostronnymi decyzjami. XPND zauważa, że kwestie zastrzeżone i prawa weta są powszechnie stosowane w umowach wspólników joint venture PT PMA, aby uniemożliwić jednej ze stron podejmowanie ważnych decyzji, które są niekorzystne dla drugiej strony.

Udział w zyskach i dywidendy

Podział zysków powinien być jasny. Czy zysk wynika z procentowego udziału? Czy część zysku będzie reinwestowana? Kiedy można wypłacić dywidendę? Kto zatwierdza roczny budżet?

Wiele sporów rozpoczyna się, ponieważ jeden z partnerów chce szybko osiągnąć zysk, podczas gdy drugi chce reinwestować w rozwój. Ani jedno, ani drugie nie jest automatycznie złe. Ale umowa powinna wyjaśniać plan.

Kontrola rachunków bankowych i raporty finansowe

Kontrola pieniędzy jest jedną z najbardziej wrażliwych części JV.

Umowa powinna wyjaśniać, kto ma dostęp do konta bankowego, kto może zatwierdzać płatności, jakie wydatki wymagają podwójnego zatwierdzenia i jak często należy udostępniać raporty finansowe.

Powinien on również zapewniać wspólnikom dostęp do dokumentacji księgowej, raportów podatkowych, faktur, wyciągów bankowych i praw do audytu. Brak przejrzystości może wzbudzać podejrzenia, nawet jeśli nikt nie robi nic złego.

Własność intelektualna i technologia

Jeśli strona zagraniczna wnosi markę, recepturę, oprogramowanie, system szkoleniowy, bazę danych klientów, projekt lub zaawansowaną technologię, umowa powinna wyjaśniać, kto jest ich właścicielem.

Czy spółka jest jej właścicielem? Czy inwestor zagraniczny udziela spółce licencji? Czy indonezyjski partner może z niej korzystać po opuszczeniu spółki? Co się stanie w przypadku zakończenia JV?

Jest to szczególnie ważne dla firm technologicznych, hotelarskich, edukacyjnych, kreatywnych, produkcyjnych, franczyzowych i konsultingowych.

Zakaz konkurencji i poufność

Umowa powinna powstrzymywać partnerów przed nadużywaniem informacji poufnych. Jeśli jeden z partnerów zapozna się z cennikiem, listą dostawców, danymi klientów lub modelem biznesowym, nie powinien mieć możliwości swobodnego kopiowania działalności.

Klauzula o zakazie konkurencji musi być starannie sporządzona, aby była rozsądna i możliwa do wyegzekwowania. Klauzula poufności powinna być jasna i praktyczna.

Mechanizmy wyjścia i jasna strategia wyjścia

Wspólne przedsięwzięcie powinno nie tylko wyjaśniać, jak zacząć. Powinien wyjaśniać, jak się rozdzielić.

To tutaj mechanizmy wyjścia sprawa. Umowa powinna wyjaśniać, co się stanie, jeśli jeden ze wspólników będzie chciał sprzedać spółkę, jeśli jeden ze wspólników umrze, jeśli jeden ze wspólników naruszy umowę, jeśli spółka upadnie lub jeśli firma zostanie sprzedana.

A jasna strategia wyjścia mogą obejmować prawa pierwokupu, prawa tag-along, prawa drag-along, mechanizmy kupna-sprzedaży, okresy lock-up, metody wyceny i wyjścia oparte na sporach.

Na początku może się to wydawać negatywne, ale w rzeczywistości jest to zdrowe. Nie planujesz porażki. Planujesz jasność.

Rozstrzyganie sporów i prawo właściwe

Umowa powinna wyjaśniać sposób rozstrzygania sporów. Czy strony będą najpierw negocjować? Skorzystają z mediacji? Udadzą się do arbitrażu? Skorzystają z indonezyjskich sądów?

Jest to również miejsce, w którym prawo właściwe staje się ważne. W niektórych transakcjach transgranicznych inwestorzy zagraniczni proszą o obce prawo właściwe. Ale jeśli spółka jest indonezyjska, udziały należą do indonezyjskiego podmiotu prawnego, a spór dotyczy indonezyjskich działań korporacyjnych, Prawo indonezyjskie może nadal być bardzo ważne.

Wielu zagranicznych inwestorów preferuje arbitraż ze względu na neutralność, ale egzekwowanie prawa w Indonezji ma swój własny proces. ASEAN Briefing zauważa, że zagraniczne orzeczenia arbitrażowe nadal wymagają lokalnego zatwierdzenia przez Centralny Sąd Okręgowy w Dżakarcie i nie mogą naruszać indonezyjskiego porządku publicznego.

Nie należy więc kopiować i wklejać klauzuli rozstrzygania sporów z innego kraju. Upewnij się, że działa ona w Indonezji.

Dokumenty i kontrole przed rozpoczęciem wspólnego przedsięwzięcia

Jest to część, w której należy zwolnić i sprawdzić podstawy.

Przed utworzeniem spółki JV należy dokładnie przygotować i przejrzeć dokumenty. Dokładna lista zależy od sektora biznesowego, rodzaju udziałowca i poziomu ryzyka licencyjnego, ale zazwyczaj należy zwrócić uwagę na:

• Strona tożsamości paszportu zagranicznych akcjonariuszy lub dyrektorów
• Indonezyjski KTP i NPWP lokalnych udziałowców
• Dokumenty korporacyjne, jeśli akcjonariusz jest spółką
• Proponowana nazwa firmy
• Działalność gospodarcza i KBLI
• Proponowana struktura własności
• Plan wkładu kapitałowego
• Projekt umowy joint venture
• Projekt umowy spółki
• Struktura dyrektorów i komisarzy
• Zarejestrowany adres firmy
• Planowanie konta OSS i NIB
• Wymagania dotyczące licencji biznesowych
• Rejestracja podatkowa
• Plan konta bankowego
• Księgowość i plan raportowania LKPM
• Zezwolenia sektorowe, jeśli są wymagane

Aby uzyskać informacje na temat indonezyjskiego partnera, sprawdź:

• Tożsamość prawna i upoważnienie do złożenia podpisu
• Dokumenty rejestracyjne spółki
• Tło akcjonariatu i zarządzania
• Zgodność z przepisami podatkowymi
• Istniejące licencje
• Spory sądowe lub historia upadłości
• Zdolność finansowa
• Reputacja w branży
• Podmioty powiązane
• Konflikt interesów
• Dotychczasowe praktyki biznesowe
• Zdolność do zapewnienia obiecanego wkładu

Może się to wydawać dużo, ale jest to znacznie tańsze niż późniejsze naprawianie zerwanego partnerstwa.

Czy powinieneś zacząć od Joint Venture czy innej struktury?

Oto prosty sposób, aby o tym pomyśleć.

Wybierz PT PMA z kapitałem zagranicznym 100%, jeśli Twój sektor biznesowy pozwala na pełną własność zagraniczną, chcesz mieć pełną kontrolę i nie potrzebujesz lokalnego udziałowca. Może to być czystsze, ponieważ decyzje, kapitał, zyski i strategia pozostają pod Twoją kontrolą.

Wybierz spółkę joint venture, jeśli sektor wymaga lokalnego udziału, lokalny partner wnosi rzeczywistą wartość biznesową lub chcesz dzielić się kapitałem, ryzykiem, operacjami i wejściem na rynek. Może to być potężne rozwiązanie, gdy obie strony są poważne, a umowa jest solidna.

Wybierz partnerstwo umowne, jeśli nie jesteś jeszcze gotowy do dzielenia się własnością. Jest to często mądry pierwszy krok. Można wspólnie pracować nad projektem, przetestować zaufanie, zmierzyć wydajność, a dopiero później zdecydować, czy utworzyć spółkę joint venture.

Jest to ważne, ponieważ nie każda lokalna relacja musi przekształcić się w udział. Czasami wystarczy umowa z dostawcą, umowa dystrybucyjna, umowa o zarządzanie, umowa o świadczenie usług, umowa franczyzowa lub umowa projektowa.

Nie należy przyznawać udziałów, gdy umowa może rozwiązać problem.