與印尼當地合作夥伴合資

印尼的市場看起來很有潛力，您可能已經找到一個了解當地文化、語言、法規和營商環境的當地合作夥伴。.

但在您正式開展業務之前，您需要先瞭解一個 與印尼當地 合作夥伴的作品。.

A 聯營 不僅僅是一種商業合夥關係。它決定了外方與印尼合作夥伴之間的所有權結構、資本出資、管理控制、利潤分享、法律責任和退出權利。.

這一點很重要，因為並非所有 外商 需要當地合作夥伴。有些商業領域允許外國人通過 PT PMA, ，而根據印尼的投資規則，其他投資則受到部分限制或需要當地參與。.

在本指南中，我們將解釋什麼是 在印尼的合資企業 是什麼意思、什麼時候需要當地合作夥伴、如何與 PT PMA 或代名人安排比較，以及哪些內容必須清楚寫在合約中。 合營協議 在您開始之前。.

在印尼什麼是合資企業？

A 在印尼的合資企業 是一種業務安排，其中 兩方或多方 為了相同的商業目標而合作。一方可能帶來資金、先進技術、品牌知識或國際客戶。另一方可能帶來當地市場知識、許可證、營運支援、土地使用權、供應商關係或面對政府的經驗。.

但重要的部分來了：一個 聯營 不一定是 獨立法人 本身。有時候，它會變成一間公司。有時，它保持為一份合約。結構取決於雙方想要做什麼、雙方需要多少控制權，以及印尼法律允許的範圍。.

在印尼，大多數涉及外國所有權的正式企業結構都是以有限責任公司為基礎，通常是 PT PMA，當 外國股東 涉及。PT PMA 是外商投資公司，是外商或外國實體想要擁有印尼公司股份的常用途徑。.

股權合資企業

股權合資企業通常指雙方共同成立或投資一家印尼公司。如果外方擁有股份，該公司一般會被視為 PT PMA，即外商投資有限責任公司。.

這就是許多人說 企業合資公司. .這是一種以公司為基礎的合作關係。的 所有權結構 寫入公司文件中，而每位股東的權利通常都有一份 合營協議 或股東協議。.

好處是公司有 有限公司地位. .在一般情況下，股東不需對其股份或未支付資本義務以外的所有公司債務承擔個人責任。這也是有限責任公司通常比鬆散的非正式安排更受青睞的原因之一。.

合約式合資企業

A 合約式合營公司 則有所不同。在此模式中，雙方透過合約合作，但不一定會成立新公司。.

例如，一個外國實體和一個印尼公司可能會合作進行一個專案，分享收入、經營和維護印尼公司。 聯合行動, 或在書面合約下劃分責任。當專案是臨時性的，雙方都想先測試關係，或是覺得成立正式公司為時尚早的時候，這種方式就很有用。.

合約式合資公司可以更輕鬆、更快速，但需要仔細草擬。合約中應該說明誰做什麼、誰付什麼、誰擁有成果、利潤分享如何運作，以及如果專案失敗會發生什麼。.

您可以這樣想：股權合資公司就像是一起蓋房子。合約式合資公司就像是在決定是否興建房子之前，先同意一起進行一個專案。.

合資企業 vs PT PMA vs 提名人安排

這是許多投資人感到困惑的地方，所以讓我們來簡單說明一下。.

A PT PMA 是印尼的外商投資公司。它通常是由外資擁有的有限責任公司。A 合資公司 如果外國股東和印尼股東共同擁有該公司，則該公司也可能是 PT PMA。.

A 代名人安排 則有所不同。它是指當地人或當地公司以合法所有人的身份出現，而外國人則通過附帶協議私下控制企業。這通常是以捷徑的方式呈現，尤其是當企業只限外國投資人投資時。.

以下是簡單的比較：

結構	其意義	最適合	主要風險
PT PMA	部分或全部由外國股東擁有的外國投資公司	外國投資者進入允許外資擁有的產業	必須遵守外商投資、資本、許可和報告規則
合資公司 PT PMA	由外方和印尼合作夥伴共同擁有的 PT PMA	受限制的部門或策略性地方夥伴關係	有關控制權、利潤分享、出資及退出的爭議
合約合資公司	不成立新公司的合作合約	以專案為基礎的合作或測試合作夥伴關係	草擬不力可能造成責任與利潤的混淆
被提名人安排	當地人以業主身 份出現，而外籍人士則私下控制該公司。	通常用作捷徑	高法律、控制、稅務及合規風險

為何代名人安排有風險？

代名人安排看起來很容易，因此很有誘惑力。您可以避免所有權限制，跳過正式的合資企業討論，並依賴您信任的當地人士。.

但這正是許多外國投資者面臨嚴重風險的地方。.

在典型的代名人設定中，印尼人或當地實體被記錄為合法股東。外國投資者可能會使用私人合約、授權書、貸款文件或利潤分享文件來保持幕後控制。但在紙面上，代名人是所有者。. 

東盟簡報會 解釋說，根據印尼的《投資法》和《公司法》，當這些安排被用來掩飾外資所有權時，可能會被禁止或失效，印尼法院或監管機構可能會遵循正式的股東記錄，而非私人方面的協議。.

這表示如果關係破裂，您可能會有麻煩。列為股東的人可能會控制股份。銀行可能會遵循官方記錄。稅務局可能會遵循官方記錄。投資部，也稱為 投資協調委員會 或 BKPM 可根據註冊結構審查許可證。.

如何在印尼成立合資企業

成立合資企業不僅僅是簽署一份文件。這是一連串的決定。.

如果您以錯誤的順序進行這些步驟，您可能會選擇錯誤的合作夥伴、錯誤的 KBLI、錯誤的資本結構或錯誤的執照。.

1.確認商業活動和 KBLI

從商業活動開始。.

公司實際上會做些什麼？它會進行商品交易、提供服務、管理財產、經營餐廳、建立軟體、經營診所、進口產品、提供教育或提供諮詢？

這一點很重要，因為印尼的許可證制度與 KBLI 相關聯，而 KBLI 會對商業活動進行分類。您的 KBLI 可影響外資擁有權、執照類型、風險程度、資本規劃及行業義務。.

不要只因為 KBLI 聽起來很接近而選擇它。選擇它是因為它符合真正的商業模式。.

2.檢查外國人所有權規則

清除 KBLI 之後，檢查活動是否開放、部分受限或有特殊要求。.

這是 正面投資清單 變得重要。它有助於決定外國投資者是否可以完全擁有企業、必須與當地企業實體合作或必須遵循某些條件。.

請記住, 外商投資 規則不僅與所有權有關。它們也會影響最低投資額、地點、許可證、報告，有時還會影響到存取權限。 投資設施 例如針對優先部門的獎勵措施。.

3.選擇正確的法律架構

一旦商業活動和所有權規則明確，您就可以選擇架構。.

如果該企業開放給外資全資擁有，且您希望獲得控制權，您可以選擇 100% 外資擁有的 PT PMA。如果需要當地參與或在商業上有用，您可以選擇合資 PT PMA。如果您想在分享所有權之前測試合作，您可以選擇合約式合資企業。.

這也是您應該考慮合資企業是否需要是一個 法律实体. .以公司為基礎的合資公司會成立一間獨立公司。除非當事人組成一個獨立的法律實體，否則契約式合資企業不得設立獨立的法律實體。.

這種差異對於稅務、責任、銀行業、授權、管理和爭議解決都很重要。.

4.對當地合作夥伴進行徹底的盡職調查

此步驟並非可有可无。.

友善的人不一定是合適的股東。有用的供應商不一定是合適的董事。人脈廣泛的人不一定是安全的商業夥伴。.

在簽署任何文件之前，請 徹底盡職調查. .檢查當地合作夥伴的合法身份、公司歷史、稅務狀況、聲譽、財務能力、執照、過往糾紛以及可能的利益衝突。.

如果當地合作夥伴是個人，請檢查他們是否能在法律上和財務上履行承諾。如果當地合作夥伴是公司，請檢查公司文件、股東、董事、委託人、執照、債務風險，以及是否曾經 宣布破產.

您也應該看看商業實務。他們是否透明？他們是否使用正當的發票？他們是否避免賄賂？他們是否尊重勞工規則和基本 人權 標準？他們是否公平地與供應商合作？這些都很重要，因為您的合資企業可能會因為合作夥伴的行為而承擔聲譽和法律風險。.

5.商定資本出資

錢從一開始就必須清楚。.

每一方的 資本捐款 應仔細撰寫。誰提供現金？誰提供設備？誰提供智慧財產？誰提供辦公空間、營運人員、軟體、技術、土地使用權或客戶使用權？

如果雙方都出資，請寫出金額、貨幣、時間和轉讓證明。如果一方合夥人投入非現金資產，請寫出這些資產的估價方式。如果其中一位合夥人未能出資，請寫出接下來會發生什麼。.

對於 PT PMA 公司而言，資本規劃尤其重要。印尼降低了最低 實繳資本 透過 2025 年 10 月 2 日生效的 2025 年第 5 號投資部長法規，外資有限責任公司的要求從 100 億印尼盾降至 25 億印尼盾。.

但不要混淆實繳資本與完整的投資計劃。實際上，PT PMA 規劃仍可能涉及更廣泛的投資承諾、基於 KBLI 的要求以及持續報告。這就是為什麼您應該在設立之前確認最新的要求，特別是如果您的企業有超過一個 KBLI 或在受監管的行業營運。.

6.準備協議和公司文件

這是許多人犯下代價高昂錯誤的地方。.

他們制定了公司契據和組織章程，但卻沒有準備一份有力的合資協議。或者他們簽署了私人合資協議，但該協議與公司文件相衝突。.

在印尼，股東協議可作為股東之間的私人契約，但不得與印尼法律的強制性規定相衝突。 公司法 或公司章程。ASEAN 簡介指出，股東協議與公司章程之間的衝突可能會造成可執行性的挑戰，尤其是當爭端上達印尼法院時。.

所以文件應該使用相同的語言。.

公司契據、組織章程、股東協議、資本計畫、董事任命、委員任命、營業執照以及銀行控制權應該保持一致。如果一份文件賦予某位合夥人權力，但另一份文件卻另有說法，那您就是在製造未來的爭端。.

7.註冊公司及辦理商業執照

以公司為基礎的外資合資企業通常需要通過 PT PMA 的建立和印尼的商業許可制度。.

印尼使用 基於風險的商業許可 透過 OSS 系統。政府 2025 年第 28 號法規規範以風險為基礎的商業執照，並涵蓋基本要求、商業執照、輔助商業執照、OSS 服務、監管、制裁及相關程序。同一法規規定，企業行動者必須持有所需的營業執照，才能開始和經營其活動。.

簡單來說，您的執照取決於您活動的風險等級。低風險的企業可能需要較簡單的執照。風險較高的企業可能需要額外的批准、標準、認證或檢查。.

這就是為什麼設立過程不應該被視為 「只是開一家公司」。您需要公司和執照來配合真正的業務。.

合資企業協議應包含哪些內容？

合資企業協議不僅僅是一份放在文件夾中的漂亮文件。它是雙方關係的規則手冊。.

當一切順利時，人們很少會閱讀協議。但是當錢遲到、利潤低於預期、其中一位合夥人想要控制權，或是企業方向改變時，協議就變得非常重要。.

A 強 合營協議 應該回答人們一開始往往太客氣而不敢問的問題。.

誰擁有什麼？誰支付什麼？誰控制銀行帳戶？誰選擇董事？誰批准重大決策？誰可以出售股份？誰擁有品牌？如果其中一位合夥人想要退出，會發生什麼事？

以下是需要包含的關鍵領域。.

持股與所有權結構

協議應清楚說明所有權結構。如果外國投資者擁有 49%，而印尼合作夥伴擁有 51%，請清楚寫明。如果外國投資者因為產業允許而擁有更多，也要寫清楚。.

資本捐獻

協議應說明各方的出資內容和時間。這包括現金、資產、服務、技術、智慧財產、許可證、業務聯絡人、設備、辦公空間和其他支援。.

如果其中一位合夥人出資較少，但卻獲得相當大的股份，則應清楚說明原因。否則，不平等的出資可能會成為日後憤怒的根源。.

主動合作夥伴與被動合作夥伴的角色

並非所有股東每天都在企業工作。.

有些是 活躍夥伴. .他們負責管理營運、決策、僱用員工、與供應商會面，並處理客戶。其他則為 被動合作夥伴. .他們投資金錢卻不管理日常工作。.

這兩種角色都沒問題，但必須明確。被動的投資人不應該突然期待完全的營運控制。積極的合作夥伴不應該利用日常控制來隱瞞對方的資訊。.

董事會成員、董事和委員

在印尼公司中，董事通常負責管理公司，而專員則負責監督。您的協議應說明誰可以提名 董事會成員, ，誰會成為董事、誰會成為委員，以及哪些決策需要批准。.

這一點非常重要，因為股份所有權和管理控制權並不總是一回事。.

如果沒有仔細規劃董事結構，外國投資人可能擁有許多股份，但日常控制權卻很少。另一方面，當地合作夥伴可能會管理營運，但重大決策仍需要批准。.

保留事項

保留事項 這些重大決策不能只由一個合作夥伴來做。.

舉例來說，協議中可能會寫明雙方必須批准公司業務範圍的變更、增資、貸款、資產出售、董事任命、合併、新股東、關聯方交易以及大額支出。.

這可以保護公司免受單方面決策的影響。XPND指出，保留事項和否決權通常用於PT PMA合資企業的股東協議中，以防止一方做出對另一方不利的重大決策。.

利潤分享與股利

利潤分享應該明確。利潤是否遵循分成比例？部分利潤是否會再投資？何時可以分紅？年度預算由誰批准？

許多糾紛的起因都是因為其中一位合夥人想要快速獲利，而另一位合夥人則想要再投資以獲取成長。這兩種想法都不是必然錯誤的。但是協議應該解釋計劃。.

銀行帳戶控制和財務報告

資金控制是合資公司最敏感的部分之一。.

協議應解釋誰可以存取銀行帳戶、誰可以批准付款、哪些支出需要雙重批准，以及必須分享財務報告的頻率。.

它還應該讓股東有權查閱會計記錄、稅務報告、發票、銀行對帳單和審計權。缺乏透明度會讓人產生懷疑，即使沒有人做錯任何事。.

智慧財產與技術

如果外方帶來了品牌、配方、軟體、訓練系統、客戶資料庫、設計或先進技術，協議中應說明誰擁有這些東西。.

公司是否擁有它？外國投資者是否授權給公司？印尼合作夥伴離開後還可以使用嗎？如果合資公司結束，會發生什麼情況？

這對科技、酒店、教育、創意、製造、特許經銷及顧問業務尤其重要。.

不競爭和保密

協議應阻止合作夥伴濫用機密資訊。如果某個合作夥伴得知您的定價、供應商名單、客戶資料或業務模式，他們不應該可以隨意複製業務。.

非競爭條款必須仔細草擬，使其合理且可執行。保密條款應清晰且實用。.

退出機制與明確的退出策略

合資企業不僅要解釋如何開始。它還應該解釋如何分離。.

這是 退出機制 事宜。協議應解釋如果其中一位合夥人想要出售、其中一位合夥人去世、其中一位合夥人違反協議、公司倒閉或業務被出售時該如何處理。.

A 清晰的退出策略 可能包括優先購買權、跟蹤權、拖曳權、買賣機制、禁售期、估價方法以及基於爭議的退出。.

一開始可能會覺得這是負面的，但這其實是健康的。您不是在為失敗做打算。您是在為清晰度做規劃。.

爭議解決與準據法

協議應說明如何處理爭議。雙方會先進行協商嗎？使用調解？進行仲裁？使用印尼法院？

這也是 准据法 變得重要。在某些跨境交易中，外國投資者會要求 外國准據法. .但如果公司是印尼的，股份在印尼的法律實體中，且爭議涉及印尼的公司行為、, 印尼法律 可能仍然非常重要。.

許多外國投資人偏好仲裁的中立性，但在印尼執行有其自身的程序。ASEAN 簡報指出，外國仲裁裁決仍需透過雅加達中央地方法院在當地生效，且不得違反印尼公共秩序。.

因此，請勿複製貼上其他國家的爭議解決條款。確保它適用於印尼。.

成立合資企業前的文件與檢查

這是您放慢腳步並檢查基本知識的部分。.

在成立合資公司之前，請仔細準備和審閱文件。確切的清單取決於商業領域、股東類型和許可風險等級，但通常您應該查看：

• 外國股東或董事的護照身分頁
• 當地股東的印尼 KTP 和 NPWP
• 如果股東是公司，則需要公司文件
• 建議公司名稱
• 商業活動與 KBLI
• 建議的所有權結構
• 資本貢獻計劃
• 合資企業協議草案
• 公司章程草案
• 主任與專員架構
• 註冊公司地址
• OSS 帳戶和 NIB 規劃
• 商業執照要求
• 稅務登記
• 銀行帳戶計劃
• 會計與 LKPM 報告計劃
• 特定行業許可證（如需要

有關印尼合作夥伴的盡職調查，請查閱：

• 合法身份和簽署授權
• 公司註冊文件
• 股東與管理層背景
• 稅務合規
• 現有授權
• 法庭爭議或破產記錄
• 財務能力
• 在業界的聲譽
• 關聯方業務
• 利益衝突
• 過往的業務慣例
• 提供承諾貢獻的能力

這可能覺得很多，但比起日後修復破裂的合作關係要便宜得多。.

您應該從合資企業或其他結構開始？

以下是簡單的思考方式。.

如果您的商業領域允許完全外資所有，您希望完全控制，且不需要當地股東，請選擇 100% 外資 PT PMA。這樣會比較乾淨，因為決策、資本、利潤和策略都在您的控制之下。.

如果該行業需要當地的參與，當地的合作夥伴能帶來真正的商業價值，或是您想要分擔資本、風險、營運和市場進入，請選擇合資企業。當雙方都是認真的、協議也很強烈時，這會很有力量。.

如果您尚未準備好分享所有權，請選擇契約式合夥關係。這通常是明智的第一步。您可以一起合作一個專案、測試信任度、衡量績效，之後才決定是否成立合資公司。.

這一點很重要，因為並非每個當地關係都需要變成股份關係。有時候，供應商協議、經銷協議、管理協議、服務協議、特許經銷協議或專案合約就足夠了。.

當合約可以解決問題時，請勿給予股權。.