Совместное предприятие с местным индонезийским партнером

Рынок Индонезии выглядит многообещающим, и вы, возможно, нашли местного партнера, который понимает культуру, язык, правила и условия ведения бизнеса.

Но прежде чем сделать бизнес официальным, необходимо понять, как совместное предприятие с местными индонезийскими Партнеры работают.

A совместное предприятие это не просто деловое партнерство. В нем определяются структура собственности, капитальные взносы, контроль над управлением, распределение прибыли, юридические обязанности и права на выход между иностранной стороной и индонезийским партнером.

Это важно, потому что не все иностранные инвесторы нужен местный партнер. В некоторых отраслях бизнеса допускается полное иностранное владение через PT PMA, В то время как другие частично ограничены или требуют участия местного населения в соответствии с инвестиционными правилами Индонезии.

В этом руководстве мы расскажем, что такое совместное предприятие в Индонезии Что это значит, в каких случаях необходим местный партнер, чем это отличается от соглашения PT PMA или номинального партнера, и что должно быть четко прописано в соглашение о совместном предприятии прежде чем начать.

Что такое совместное предприятие в Индонезии?

A совместное предприятие в Индонезии это деловое соглашение, в котором две или более сторон работать вместе для достижения одной и той же цели. Одна сторона может принести деньги, передовые технологии, знание бренда или международных клиентов. Другая сторона может принести знание местного рынка, лицензии, операционную поддержку, доступ к земле, отношения с поставщиками или опыт работы с правительством.

Но вот что важно: a совместное предприятие не всегда отдельное юридическое лицо сам по себе. Иногда она становится компанией. Иногда она остается контрактом. Структура зависит от того, что хотят сделать стороны, сколько контроля нужно каждой из сторон и что позволяет индонезийское законодательство.

В Индонезии большинство официальных бизнес-структур с иностранным участием строятся на основе компании с ограниченной ответственностью, обычно PT PMA, когда иностранные акционеры участвуют. PT PMA - это иностранная инвестиционная компания, и это обычный путь для иностранного лица или иностранной организации, которая хочет владеть акциями компании в Индонезии.

Долевое участие Совместное предприятие

Совместное предприятие с долевым участием обычно означает, что обе стороны вместе создают или инвестируют в индонезийскую компанию. Если иностранная сторона владеет акциями, компания обычно рассматривается как PT PMA, которая является компанией с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями.

Именно это имеют в виду многие люди, когда говорят корпоративное СП. Это партнерство на базе компании. Сайт структура собственности прописаны в документах компании, и права каждого акционера обычно подкреплены Соглашение о создании СП или акционерное соглашение.

Преимущество заключается в том, что у компании статус ограниченной ответственности. В обычных ситуациях акционеры не несут личной ответственности за все долги компании, выходящие за рамки их долей или неоплаченных обязательств по капиталу. Это одна из причин, по которой компания с ограниченной ответственностью часто предпочтительнее свободных неформальных соглашений.

Договорное совместное предприятие

A договорное СП отличается. В этой модели стороны работают вместе через контракт, но не обязательно создают новую компанию.

Например, одна иностранная компания и одна индонезийская компания могут сотрудничать в рамках проекта, делить доходы, управлять совместные операции, или разделить обязанности по письменному договору. Это может быть полезно, когда проект временный, когда обе стороны хотят сначала проверить отношения, или когда создание полноценной компании кажется слишком ранним.

Договорное СП может быть более легким и быстрым, но оно требует тщательного составления. В договоре должно быть прописано, кто что делает, кто сколько платит, кому принадлежит результат, как распределяется прибыль и что происходит в случае неудачи проекта.

Подумайте об этом так: долевое СП - это как совместное строительство дома. Договорное СП - это как согласие на совместную работу над одним проектом до принятия решения о строительстве дома.

Совместное предприятие vs PT PMA vs Nominee Arrangement

Именно здесь многие инвесторы путаются, поэтому давайте упростим ситуацию.

A PT PMA это иностранная инвестиционная компания в Индонезии. Обычно это компания с ограниченной ответственностью с иностранным участием. A совместное предприятие также может быть PT PMA, если иностранные и индонезийские акционеры владеют им совместно.

A соглашение о выдвижении кандидата отличается. Это когда местное лицо или местная компания выступает в качестве юридического владельца, а иностранец частным образом контролирует бизнес через побочные соглашения. Это часто представляется как короткий путь, особенно когда бизнес ограничен для иностранных инвесторов.

Вот простое сравнение:

Структура	Что это значит	Лучшее для	Основной риск
PT PMA	Иностранная инвестиционная компания, частично или полностью принадлежащая иностранным акционерам	Иностранные инвесторы приходят в сектора, где разрешено иностранное владение	Должны соблюдать правила в отношении иностранных инвестиций, капитала, лицензирования и отчетности
Совместное предприятие PT PMA	PT PMA, принадлежащая иностранной стороне и индонезийскому партнеру вместе	Ограниченные сектора или стратегические местные партнерства	Споры о контроле, распределении прибыли, вкладах в капитал и выходе из бизнеса
Договорное СП	Договор о сотрудничестве без создания новой компании	Сотрудничество на основе проекта или проверка партнерства	Слабые формулировки могут привести к путанице в вопросах ответственности и прибыли
Соглашение о выдвижении кандидата	Местный житель выступает в качестве владельца, в то время как иностранный гражданин осуществляет частный контроль.	Часто используется в качестве короткого пути	Высокий правовой, контрольный, налоговый и комплаенс-риск

Почему соглашения с номинальными держателями рискованны

Соглашение с номинальным владельцем может показаться заманчивым, потому что оно выглядит просто. Вы избегаете ограничений на владение, пропускаете формальное обсуждение совместного предприятия и полагаетесь на местное лицо, которому доверяете.

Но именно здесь многие иностранные инвесторы подвергают себя серьезному риску.

В типичной схеме номинального владения индонезийское лицо или местная организация записываются в качестве юридического акционера. Иностранный инвестор может использовать частные контракты, доверенности, кредитные документы или документы о распределении прибыли, чтобы сохранить контроль за кулисами. Но на бумаге номинальный владелец является владельцем. 

Брифинг по АСЕАН Поясняет, что в соответствии с Законом об инвестициях и Законом о компаниях Индонезии такие договоренности могут быть запрещены или неэффективны, если используются для маскировки иностранной собственности, а индонезийские суды или регулирующие органы могут руководствоваться официальными данными об акционерах, а не частными соглашениями сторон.

Это означает, что в случае разрыва отношений у вас могут возникнуть проблемы. Лицо, указанное в качестве акционера, может контролировать акции. Банк может руководствоваться официальными документами. Налоговая служба может руководствоваться официальными документами. Министерство инвестиций, также известное как Координационный совет по инвестициям или BKPM, может пересмотреть лицензию на основании зарегистрированной структуры.

Как создать совместное предприятие в Индонезии

Создание совместного предприятия - это не только подписание документа. Это целая последовательность решений.

Если вы будете выполнять шаги в неправильном порядке, вы можете выбрать не того партнера, не тот KBLI, не ту структуру капитала или не ту лицензию.

1. Подтвердите вид деятельности и KBLI

Начните с деловой активности.

Чем на самом деле будет заниматься компания? Будет ли она торговать товарами, оказывать услуги, управлять недвижимостью, управлять рестораном, создавать программное обеспечение, управлять клиникой, импортировать продукцию, предоставлять образование или предлагать консультации?

Это важно, поскольку система лицензирования в Индонезии связана с KBLI, который классифицирует виды деятельности. Ваш KBLI может влиять на иностранную собственность, тип лицензии, уровень риска, планирование капитала и отраслевые обязательства.

Не выбирайте KBLI только потому, что он звучит близко. Выбирайте его, потому что он соответствует реальной бизнес-модели.

2. Проверьте правила владения иностранной собственностью

После того, как KBLI выяснен, проверьте, является ли деятельность открытой, частично ограниченной или с особыми требованиями.

Именно здесь Список положительных инвестиций приобретает важное значение. Он помогает определить, может ли иностранный инвестор полностью владеть бизнесом, должен ли он сотрудничать с местными коммерческими организациями или соблюдать определенные условия.

Помните, иностранные инвестиции Правила касаются не только собственности. Они также могут влиять на минимальные инвестиции, местоположение, лицензирование, отчетность, а иногда и на доступ к инвестиционные объекты например, стимулы для приоритетных секторов.

3. Выберите правильную юридическую структуру

После того, как будут определены виды деятельности и правила владения, вы сможете выбрать структуру.

Вы можете выбрать PT PMA с иностранным участием 100%, если бизнес открыт для полного иностранного владения и вы хотите получить контроль. Вы можете выбрать совместное предприятие PT PMA, если местное участие необходимо или коммерчески выгодно. Вы можете выбрать договорное СП, если вы хотите проверить сотрудничество до разделения собственности.

Здесь вам также следует подумать о том, должно ли совместное предприятие быть юридическое лицо. СП на базе компании создает отдельную компанию. Договорное СП не может создавать отдельное юридическое лицо, если стороны его не образуют.

Это различие имеет значение для налогообложения, ответственности, банковского дела, лицензирования, управления и разрешения споров.

4. Проведите тщательную проверку местного партнера

Этот шаг не является необязательным.

Дружелюбный человек не всегда является подходящим акционером. Полезный поставщик не всегда является подходящим директором. Хорошо связанный человек не всегда является надежным деловым партнером.

Прежде чем подписывать что-либо, сделайте тщательная проверка. Проверьте юридическое лицо местного партнера, историю компании, налоговый статус, репутацию, финансовые возможности, лицензии, наличие споров в прошлом и возможный конфликт интересов.

Если местный партнер - физическое лицо, проверьте, может ли он юридически и финансово выполнить то, что обещает. Если местный партнер - компания, проверьте документы компании, состав акционеров, директоров, уполномоченных лиц, лицензии, наличие долгов, а также выясните, была ли она когда-либо объявленный банкрот.

Вам также следует обратить внимание на методы ведения бизнеса. Являются ли они прозрачными? Используют ли они надлежащие счета-фактуры? Избегают ли они взяточничества? Соблюдают ли они правила трудового распорядка и основные права человека стандарты? Справедливо ли они работают с поставщиками? Это важно, потому что ваше совместное предприятие может унаследовать репутационный и юридический риск от поведения вашего партнера.

5. Согласовать капитальные взносы

Деньги должны быть понятны с самого начала.

Каждая сторона капитальные взносы должны быть тщательно прописаны. Кто вносит наличные? Кто вносит оборудование? Кто вносит интеллектуальную собственность? Кто предоставляет офисные помещения, оперативный персонал, программное обеспечение, технологии, землю или доступ к клиентам?

Если обе стороны вносят капитал, укажите сумму, валюту, сроки и доказательства передачи. Если один из партнеров вносит неденежные активы, напишите, как эти активы оцениваются. Если один из партнеров не вносит вклад, напишите, что происходит дальше.

Для компаний PT PMA планирование капитала имеет особое значение. Индонезия снизила минимальный оплаченный капитал требование к компаниям с ограниченной ответственностью с иностранным капиталом с 10 млрд. до 2,5 млрд. дирхамов в соответствии с Постановлением министра инвестиций № 5 от 2025 года, которое вступило в силу 2 октября 2025 года.

Но не путайте оплаченный капитал с полным инвестиционным планом. На практике планирование PT PMA может включать в себя более широкие инвестиционные обязательства, требования, основанные на KBLI, и постоянную отчетность. Поэтому перед созданием компании вам следует уточнить последние требования, особенно если ваш бизнес имеет несколько KBLI или работает в регулируемом секторе.

6. Подготовьте договор и документы компании

Именно здесь многие совершают дорогостоящую ошибку.

Они создают документ и устав компании, но не готовят сильное соглашение о совместном предприятии. Или подписывают частное соглашение о СП, но оно противоречит документам компании.

Акционерное соглашение в Индонезии может использоваться в качестве частного договора между акционерами, но оно не должно противоречить обязательным правилам, предусмотренным индонезийским законодательством корпоративное право или уставом компании. ASEAN Briefing отмечает, что противоречия между акционерным соглашением и уставом могут создать проблемы с обеспечением исполнения, особенно если спор дойдет до индонезийских судов.

Поэтому документы должны говорить на одном языке.

Документ о компании, устав, акционерное соглашение, план капиталовложений, назначение директора, назначение комиссара, лицензирование бизнеса и банковский контроль должны быть согласованы. Если один документ дает полномочия одному партнеру, а другой документ говорит о другом, вы создаете будущую ссору.

7. Регистрация компании и лицензирование бизнеса

СП на базе компании с иностранным участием, как правило, должно пройти процедуру создания PT PMA и систему лицензирования бизнеса в Индонезии.

Индонезия использует лицензирование бизнеса с учетом рисков через систему ОСС. Постановление правительства № 28 от 2025 года регулирует лицензирование бизнеса с учетом рисков и включает в себя основные требования, лицензии на ведение бизнеса, вспомогательные лицензии на ведение бизнеса, услуги ОСС, надзор, санкции и связанные с этим процедуры. В этом же постановлении говорится, что субъекты предпринимательской деятельности должны иметь необходимую лицензию на ведение бизнеса для начала и осуществления своей деятельности.

Проще говоря, лицензия зависит от степени риска вашей деятельности. Бизнес с низким уровнем риска может нуждаться в более простом лицензировании. Для бизнеса с высоким уровнем риска могут потребоваться дополнительные согласования, стандарты, сертификаты или проверки.

Вот почему процесс создания не должен рассматриваться как “просто открытие компании”. Компания и лицензия должны соответствовать реальному бизнесу.

Что должно быть включено в соглашение о совместном предприятии?

Соглашение о совместной деятельности - это не просто красивый документ, который можно хранить в папке. Это свод правил для взаимоотношений.

Когда все идет хорошо, люди редко читают соглашение. Но когда деньги задерживаются, прибыль ниже ожидаемой, один из партнеров хочет получить контроль или меняется направление бизнеса, соглашение становится очень важным.

Сильный Соглашение о создании СП должны ответить на вопросы, которые люди зачастую слишком вежливы, чтобы задать их в самом начале.

Кто чем владеет? Кто за что платит? Кто контролирует банковский счет? Кто выбирает директоров? Кто утверждает важные решения? Кто может продавать акции? Кто владеет брендом? Что произойдет, если один из партнеров захочет уйти?

Вот ключевые области, которые необходимо включить.

Владение акциями и структура собственности

В соглашении должна быть четко прописана структура собственности. Если иностранный инвестор владеет 49%, а индонезийский партнер - 51%, напишите это четко. Если иностранный инвестор владеет большей долей, потому что сектор это позволяет, напишите об этом также четко.

Капитальные взносы

В соглашении должно быть указано, что и когда вносит каждая сторона. Сюда входят денежные средства, активы, услуги, технологии, интеллектуальная собственность, лицензии, деловые контакты, оборудование, офисные помещения и другие виды поддержки.

Если один из партнеров вносит меньший капитал, но получает значительную долю, причина должна быть ясна. В противном случае неравный вклад может стать источником гнева впоследствии.

Роли активных и пассивных партнеров

Не все акционеры работают в бизнесе каждый день.

Некоторые из них активные партнеры. Они управляют операциями, принимают решения, нанимают персонал, встречаются с поставщиками и работают с клиентами. Другие пассивные партнеры. Они вкладывают деньги, но не справляются с повседневной работой.

Обе роли хороши, но они должны быть четко определены. Пассивный инвестор не должен внезапно ожидать полного операционного контроля. Активный партнер не должен использовать ежедневный контроль для сокрытия информации от другой стороны.

Члены правления, директора и члены комиссии

В индонезийской компании директора обычно управляют компанией, а комиссары осуществляют надзор. В вашем соглашении должно быть указано, кто может назначать члены правления, Кто становится директором, кто - членом комиссии, и какие решения требуют одобрения.

Это очень важно, поскольку владение акциями и контроль над менеджментом - не всегда одно и то же.

Иностранный инвестор может владеть большим количеством акций, но при этом практически не иметь ежедневного контроля, если структура директоров не будет тщательно спланирована. С другой стороны, местный партнер может управлять операциями, но при этом нуждаться в одобрении основных решений.

Зарезервированные вопросы

Зарезервированные вопросы это важные решения, которые не могут быть приняты только одним партнером.

Например, в соглашении может быть указано, что обе стороны должны одобрить изменения в сфере деятельности компании, увеличение капитала, займы, продажу активов, назначение директоров, слияния, появление новых акционеров, сделки с заинтересованными сторонами и крупные расходы.

Это защищает компанию от односторонних решений. XPND отмечает, что зарезервированные вопросы и право вето обычно используются в соглашениях акционеров совместных предприятий PT PMA для предотвращения принятия одной стороной важных решений, которые ставят другую в невыгодное положение.

Распределение прибыли и дивиденды

Распределение прибыли должно быть четким. Зависит ли прибыль от процента участия? Будет ли часть прибыли реинвестироваться? Когда можно распределять дивиденды? Кто утверждает годовой бюджет?

Многие споры начинаются из-за того, что один из партнеров хочет быстро получить прибыль, а другой - реинвестировать для роста. Ни то, ни другое автоматически не является неправильным. Но в соглашении должен быть прописан план.

Контроль банковских счетов и финансовые отчеты

Контроль над деньгами - одна из самых чувствительных частей СП.

В соглашении должно быть указано, кто имеет доступ к банковскому счету, кто может утверждать платежи, какие расходы требуют двойного одобрения и как часто необходимо обмениваться финансовыми отчетами.

Она также должна предоставлять акционерам доступ к бухгалтерской документации, налоговым отчетам, счетам, банковским выпискам и право на аудит. Отсутствие прозрачности может вызвать подозрения, даже если никто не делает ничего плохого.

Интеллектуальная собственность и технологии

Если иностранная сторона приносит бренд, рецепт, программное обеспечение, систему обучения, базу данных клиентов, дизайн или передовые технологии, в соглашении должно быть указано, кому они принадлежат.

Владеет ли им компания? Выдает ли иностранный инвестор лицензию компании? Может ли индонезийский партнер использовать его после ухода? Что произойдет, если СП прекратит свое существование?

Это особенно важно для технологических, гостиничных, образовательных, творческих, производственных, франчайзинговых и консалтинговых предприятий.

Неразглашение и конфиденциальность

Соглашение должно запрещать партнерам злоупотреблять конфиденциальной информацией. Если один из партнеров узнает ваши цены, список поставщиков, данные о клиентах или бизнес-модель, он не должен иметь возможности свободно копировать этот бизнес.

Оговорка о неконкуренции должна быть составлена тщательно, чтобы она была разумной и выполнимой. Оговорка о конфиденциальности должна быть четкой и практичной.

Механизмы выхода и четкая стратегия выхода

Совместное предприятие должно не только объяснять, как начать. Оно должно объяснить, как расстаться.

Именно здесь механизмы выхода Вопрос. В соглашении должно быть указано, что произойдет, если один из партнеров захочет продать компанию, если один из партнеров умрет, если один из партнеров нарушит соглашение, если компания потерпит неудачу или если бизнес будет продан.

A четкая стратегия выхода может включать в себя право первоочередного выбора, право на "отслеживание", право на "перетягивание", механизмы покупки-продажи, периоды блокировки, методы оценки и выходы на основе споров.

Поначалу это может показаться негативным, но на самом деле это полезно. Вы не планируете провал. Вы планируете ясность.

Разрешение споров и правовое регулирование

В соглашении должно быть указано, как будут решаться спорные вопросы. Будут ли стороны сначала вести переговоры? Прибегать к посредничеству? Обращаться в арбитраж? Использовать индонезийские суды?

Здесь же регулирующее право становится важным. В некоторых трансграничных сделках иностранные инвесторы просят иностранное регулирующее право. Но если компания индонезийская, акции находятся в индонезийском юридическом лице, а спор связан с индонезийскими корпоративными действиями, Индонезийское законодательство может быть очень важным.

Многие иностранные инвесторы предпочитают арбитраж за его нейтральность, но исполнение решений в Индонезии имеет свой собственный процесс. ASEAN Briefing отмечает, что иностранные арбитражные решения по-прежнему требуют подтверждения на местном уровне через Центральный окружной суд Джакарты и не должны нарушать общественный порядок Индонезии.

Поэтому не копируйте положение о разрешении споров из другой страны. Убедитесь, что оно подходит для Индонезии.

Документы и проверки перед созданием совместного предприятия

Это та часть, где нужно замедлиться и проверить основные моменты.

Прежде чем создавать СП, тщательно подготовьте и изучите документы. Точный список зависит от сектора бизнеса, типа акционера и уровня лицензионного риска, но обычно вы должны обратить внимание на:

• Страница, удостоверяющая личность иностранного акционера или директора
• Индонезийские КТП и НПВП местных акционеров
• Корпоративные документы, если акционером является компания
• Предлагаемое название компании
• Деловая активность и KBLI
• Предлагаемая структура собственности
• План капитальных вложений
• Проект соглашения о создании совместного предприятия
• Проект устава
• Структура директоров и уполномоченных
• Зарегистрированный адрес предприятия
• Планирование счетов OSS и NIB
• Требования к лицензированию бизнеса
• Постановка на налоговый учет
• План банковского счета
• План бухгалтерского учета и отчетности LKPM
• Разрешения для конкретного сектора, если необходимо

Проверьте индонезийского партнера на благонадежность:

• Юридическая личность и полномочия на подписание
• Регистрационные документы компании
• Информация об акционерах и руководстве
• Соблюдение налогового законодательства
• Существующие лицензии
• Судебные споры или история банкротства
• Финансовые возможности
• Репутация в отрасли
• Предприятия, являющиеся связанными сторонами
• Конфликты интересов
• Прошлые деловые практики
• Способность вносить обещанный вклад

Это может показаться много, но это гораздо дешевле, чем потом чинить разрушенное партнерство.

Стоит ли начинать с совместного предприятия или другой структуры?

Вот простой способ подумать об этом.

Выбирайте PT PMA с иностранным капиталом 100%, если ваш сектор бизнеса допускает полное иностранное владение, вы хотите получить полный контроль и вам не нужен местный акционер. Это может быть лучше, поскольку решения, капитал, прибыль и стратегия остаются под вашим контролем.

Выбирайте совместное предприятие, если отрасль требует участия местного населения, если местный партнер приносит реальную пользу бизнесу или если вы хотите разделить капитал, риски, операции и выход на рынок. Это может быть эффективным решением, если обе стороны настроены серьезно, а соглашение является прочным.

Выбирайте договорное партнерство, если вы еще не готовы к совместному владению. Это часто бывает разумным первым шагом. Вы можете вместе поработать над проектом, проверить доверие, оценить эффективность и только потом решить, стоит ли создавать совместное предприятие.

Это важно, потому что не все местные отношения должны становиться акционерными. Иногда достаточно соглашения с поставщиком, дистрибьюторского соглашения, соглашения об управлении, соглашения об обслуживании, договора франшизы или проектного контракта.

Не предоставляйте долевое участие, если проблему можно решить с помощью договора.