Спільне підприємство з місцевим індонезійським партнером

Ринок Індонезії виглядає багатообіцяючим, і, можливо, ви знайшли місцевого партнера, який розуміє культуру, мову, правила та бізнес-середовище.

Але перед тим, як зробити бізнес офіційним, вам потрібно зрозуміти, як спільне підприємство з місцевими індонезійцями роботи з партнерами.

A спільне підприємство це не просто бізнес-партнерство. Вона визначає структуру власності, внески в капітал, управлінський контроль, розподіл прибутку, юридичну відповідальність та право виходу з компанії між іноземною стороною та індонезійським партнером.

Це важливо, тому що не всі іноземні інвестори потребують місцевого партнера. Деякі сектори бізнесу дозволяють повну іноземну власність через PT PMA, а інші частково обмежені або вимагають місцевої участі відповідно до інвестиційних правил Індонезії.

У цьому посібнику ми пояснимо, що таке спільне підприємство в Індонезії означає, коли потрібен місцевий партнер, як він порівнюється з PT PMA або номінальною угодою, і що має бути чітко прописано в договорі. договір про спільну діяльність перед тим, як почнеш.

Що таке спільне підприємство в Індонезії?

A спільне підприємство в Індонезії це ділова угода, в якій дві або більше сторін працювати разом заради однієї бізнес-цілі. Одна сторона може принести гроші, передові технології, знання бренду або міжнародних клієнтів. Інша сторона може принести знання місцевого ринку, ліцензії, операційну підтримку, доступ до землі, зв'язки з постачальниками або досвід роботи з урядом.

Але ось важлива частина: a спільне підприємство не завжди є окрема юридична особа сам по собі. Іноді це стає компанією. Іноді це залишається контрактом. Структура залежить від того, що сторони хочуть робити, скільки контролю потрібно кожній стороні, і що дозволяє індонезійське законодавство.

В Індонезії більшість офіційних бізнес-структур за участю іноземної власності побудовані навколо компанії з обмеженою відповідальністю, як правило, PT PMA, коли іноземні акціонери беруть участь. PT PMA - це іноземна інвестиційна компанія, і це звичайний шлях для іноземної сторони або іноземної організації, яка хоче володіти акціями компанії в Індонезії.

Спільне підприємство з участю в капіталі

Спільне підприємство зазвичай означає, що обидві сторони спільно створюють або інвестують в індонезійську компанію. Якщо іноземна сторона володіє акціями, компанія, як правило, розглядається як PT PMA, тобто товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями.

Це те, що багато людей мають на увазі, коли кажуть корпоративне СП. Це партнерство на базі компанії. У нас є партнерство між компаніями. структура власності прописано в документах компанії, а права кожного акціонера зазвичай підкріплені Договір про спільну діяльність або акціонерну угоду.

Перевага полягає в тому, що компанія має статус товариства з обмеженою відповідальністю. У звичайних ситуаціях акціонери не несуть особистої відповідальності за всі борги компанії, що виходять за межі їхніх акцій або неоплачених зобов'язань щодо капіталу. Це одна з причин, чому товариству з обмеженою відповідальністю часто надають перевагу перед вільними неформальними домовленостями.

Спільне підприємство на договірних засадах

A договірне СП відрізняється. У цій моделі сторони працюють разом на основі договору, але вони не обов'язково створюють нову компанію.

Наприклад, один іноземний суб'єкт господарювання та одна індонезійська компанія можуть співпрацювати над проектом, ділитися доходами, керувати спільні операції, або розділити обов'язки за письмовим контрактом. Це може бути корисно, коли проект тимчасовий, коли обидві сторони хочуть спочатку перевірити відносини, або коли створення повноцінної компанії здається занадто раннім.

Контрактне СП може бути легшим і швидшим, але воно потребує ретельної підготовки. У контракті має бути прописано, хто що робить, хто скільки платить, кому належить результат, як відбувається розподіл прибутку і що станеться, якщо проект зазнає невдачі.

Подумайте про це так: спільне підприємство на основі пайової участі - це як спільне будівництво будинку. Контрактне СП - це як домовитися про спільну роботу над одним проектом, перш ніж вирішити, чи будувати будинок.

Спільне підприємство проти PT PMA проти номінальної угоди

Саме тут багато інвесторів плутаються, тому давайте зробимо це простим.

A PT PMA це компанія з іноземними інвестиціями в Індонезії. Зазвичай це товариство з обмеженою відповідальністю з іноземним капіталом. A спільне підприємство також може бути PT PMA, якщо іноземні та індонезійські акціонери володіють ним разом.

A номінальна домовленість інша. Це коли юридичним власником виступає місцева особа або місцева компанія, тоді як іноземець приватно контролює бізнес за допомогою побічних угод. Це часто подається як найкоротший шлях, особливо коли бізнес обмежений для іноземних інвесторів.

Ось просте порівняння:

Структура	Що це означає	Найкраще підходить для	Основний ризик
PT PMA	Компанія з іноземними інвестиціями, яка частково або повністю належить іноземним акціонерам	Іноземні інвестори приходять у сектори, де дозволена іноземна власність	Повинні дотримуватися правил щодо іноземних інвестицій, капіталу, ліцензування та звітності
Спільне підприємство PT PMA	PT PMA, що належить іноземній стороні та індонезійському партнеру разом	Обмежені сектори або стратегічні місцеві партнерства	Спори щодо контролю, розподілу прибутку, внесків до капіталу та виходу з компанії
Договірне спільне підприємство	Договір про співпрацю без створення нової компанії	Співпраця на основі проектів або тестування партнерства	Слабкі формулювання можуть створити плутанину щодо відповідальності та прибутку
Призначення номінантів	Власником виступає місцева особа, тоді як іноземець здійснює приватний контроль	Часто використовується як ярлик	Високий юридичний, контрольний, податковий та комплаєнс-ризик

Чому номінальні угоди є ризикованими

Номінальна угода може здатися спокусливою, оскільки виглядає просто. Ви уникаєте обмежень щодо права власності, пропускаєте формальне обговорення спільного підприємства і покладаєтесь на місцеву людину, якій довіряєте.

Але саме тут багато іноземних інвесторів наражаються на серйозний ризик.

У типовій схемі номінального власника індонезійська фізична або юридична особа реєструється як юридичний акціонер. Іноземний інвестор може використовувати приватні контракти, довіреності, кредитні документи або документи про розподіл прибутку, щоб зберегти контроль за лаштунками. Але на папері власником є номінальний власник. 

Брифінг АСЕАН пояснює, що відповідно до Закону про інвестиції та Закону про компанії Індонезії, такі угоди можуть бути заборонені або неефективні, якщо вони використовуються для приховування іноземної власності, а індонезійські суди або регулятори можуть керуватися офіційними записами про акціонерів, а не приватними угодами сторін.

Це означає, що якщо ці відносини розірвуться, у вас можуть виникнути проблеми. Особа, яка вказана як акціонер, може контролювати акції. Банк може слідувати офіційним записам. Податкова може перевіряти офіційні записи. Міністерство інвестицій, також відоме як Інвестиційна координаційна рада або BKPM, може переглянути ліцензію на основі зареєстрованої структури.

Як створити спільне підприємство в Індонезії

Створення спільного підприємства - це не просто підписання документа. Це ціла низка рішень.

Якщо ви зробите кроки в неправильному порядку, ви можете обрати неправильного партнера, неправильний KBLI, неправильну структуру капіталу або неправильну ліцензію.

1. Підтвердьте ділову активність та KBLI

Почніть з ділової активності.

Чим насправді займатиметься компанія? Торгуватиме товарами, надаватиме послуги, управлятиме нерухомістю, керуватиме рестораном, розроблятиме програмне забезпечення, керуватиме клінікою, імпортуватиме продукцію, надаватиме освіту чи консалтингові послуги?

Це важливо, оскільки система ліцензування Індонезії пов'язана з KBLI, який класифікує види діяльності. Ваш KBLI може впливати на іноземну власність, тип ліцензії, рівень ризику, планування капіталу та галузеві зобов'язання.

Не обирайте KBLI лише тому, що він звучить близько. Обирайте його, бо він відповідає реальній бізнес-моделі.

2. Перевірте правила іноземної власності

Після того, як KBLI чистий, перевірте, чи є діяльність відкритою, частково обмеженою або підпадає під особливі вимоги.

Це місце, де Список позитивних інвестицій набуває важливого значення. Він допомагає визначити, чи може іноземний інвестор повністю володіти бізнесом, чи повинен він співпрацювати з місцевими суб'єктами господарювання, чи повинен дотримуватися певних умов.

Пам'ятай, іноземні інвестиції Правила стосуються не лише власності. Вони також можуть впливати на мінімальні інвестиції, місце розташування, ліцензування, звітність, а іноді й на доступ до інвестиційні об'єкти наприклад, стимули для пріоритетних секторів.

3. Виберіть правильну юридичну структуру

Після того, як ви зрозуміли правила ведення бізнесу та права власності, можна обирати структуру.

Ви можете обрати 100% PT PMA з іноземним капіталом, якщо бізнес відкритий для повного іноземного володіння і ви хочете мати контроль. Ви можете обрати спільне підприємство PT PMA, якщо необхідна місцева участь або вона є комерційно корисною. Ви можете обрати контрактне СП, якщо хочете протестувати співпрацю перед тим, як розділити власність.

Тут також слід подумати про те, чи повинно спільне підприємство бути юридична особа. СП, засноване на базі компанії, створює окрему компанію. Договірне СП не може створювати окрему юридичну особу, якщо тільки сторони не створять її.

Ця різниця має значення для оподаткування, зобов'язань, банківської справи, ліцензування, управління та вирішення спорів.

4. Проведіть ретельну юридичну перевірку місцевого партнера

Цей крок не є необов'язковим.

Доброзичлива людина не завжди є підходящим акціонером. Корисний постачальник не завжди є підходящим директором. Людина зі зв'язками не завжди є безпечним бізнес-партнером.

Перш ніж щось підписувати, зробіть ретельна юридична перевірка. Перевірте юридичну особу місцевого партнера, історію компанії, податковий статус, репутацію, фінансову спроможність, ліцензії, минулі спори та можливі конфлікти інтересів.

Якщо місцевим партнером є фізична особа, перевірте, чи може вона юридично та фінансово виконати те, що обіцяє. Якщо місцевим партнером є компанія, перевірте документи компанії, акціонерів, директорів, уповноважених, ліцензії, боргові зобов'язання, а також те, чи була вона коли-небудь оголошено банкрутом..

Також варто звернути увагу на бізнес-практики. Чи є вони прозорими? Чи використовують вони належні рахунки-фактури? Чи уникають вони хабарництва? Чи дотримуються вони трудового законодавства та базових права людини стандартів? Чи чесно вони працюють з постачальниками? Ці речі мають значення, оскільки ваше спільне підприємство може успадкувати репутаційні та юридичні ризики від поведінки вашого партнера.

5. Домовтеся про капітальні внески

Гроші повинні бути зрозумілими з самого початку.

Кожна сторона капітальні внески слід писати ретельно. Хто робить внесок готівкою? Хто надає обладнання? Хто надає інтелектуальну власність? Хто надає офісні приміщення, операційний персонал, програмне забезпечення, технології, землю або доступ до клієнтів?

Якщо обидві сторони вносять капітал, вкажіть суму, валюту, терміни і докази переказу. Якщо один з партнерів вносить негрошові активи, напишіть, як ці активи оцінюються. Якщо один з партнерів не робить внесок, опишіть, що відбувається далі.

Для компаній PT PMA капітальне планування є особливо важливим. Індонезія знизила мінімальний сплачений капітал вимогу для товариств з обмеженою відповідальністю з іноземним капіталом з 10 мільярдів IDR до 2,5 мільярдів IDR через Постанову міністра інвестицій № 5 від 2025 року, яка набула чинності 2 жовтня 2025 року.

Але не плутайте сплачений капітал з повним інвестиційним планом. На практиці, планування PT PMA все ще може включати ширші інвестиційні зобов'язання, вимоги на основі KBLI та поточну звітність. Ось чому вам слід підтвердити останні вимоги перед створенням, особливо якщо ваш бізнес має більше одного KBLI або працює в регульованому секторі.

6. Підготуйте договір та документи компанії

Саме тут багато людей припускаються дорогої помилки.

Вони створюють установчий договір та статут компанії, але не готують надійну угоду про спільну діяльність. Або підписують приватну угоду про спільну діяльність, але вона суперечить документам компанії.

Акціонерна угода в Індонезії може використовуватися як приватний договір між акціонерами, але вона не повинна суперечити обов'язковим правилам, передбаченим індонезійським законодавством. корпоративне право або статуту компанії. ASEAN Briefing зазначає, що конфлікти між акціонерною угодою та статутом можуть створювати проблеми з примусовим виконанням, особливо якщо спір дійде до індонезійських судів.

Тож документи повинні говорити однією мовою.

Установчий договір, статут, акціонерна угода, план капіталовкладень, призначення директора, призначення уповноваженого, ліцензування бізнесу та банківський контроль повинні бути узгоджені. Якщо один документ надає повноваження одному партнеру, а інший документ говорить про щось інше, ви створюєте підґрунтя для майбутньої боротьби.

7. Зареєструйте компанію та отримайте ліцензію на ведення бізнесу

СП на базі компанії з іноземним капіталом, як правило, має пройти процедуру створення PT PMA та систему ліцензування бізнесу в Індонезії.

Індонезія використовує ризик-орієнтоване ліцензування бізнесу через систему OSS. Постанова уряду № 28 від 2025 року регулює ліцензування бізнесу на основі оцінки ризиків і охоплює основні вимоги, ліцензії на ведення бізнесу, супровідні ліцензії на ведення бізнесу, послуги OSS, нагляд, санкції та пов'язані з ними процедури. У цій же постанові зазначено, що суб'єкти господарювання повинні мати необхідну ліцензію на провадження господарської діяльності для започаткування та ведення своєї діяльності.

Простими словами, ваша ліцензія залежить від рівня ризику вашої діяльності. Бізнес з низьким рівнем ризику може потребувати простішого ліцензування. Бізнес з більш високим ризиком може потребувати додаткових дозволів, стандартів, сертифікатів або перевірок.

Ось чому процес створення не повинен розглядатися як “просто відкрити компанію”. Вам потрібно, щоб компанія та ліцензія відповідали реальному бізнесу.

Що має бути включено до договору про спільну діяльність?

Договір про спільну діяльність - це не просто гарний документ, який можна зберігати в папці. Це зведення правил для взаємовідносин.

Коли все йде добре, люди рідко читають договір. Але коли гроші затримуються, прибуток нижчий, ніж очікувалося, один з партнерів хоче контролювати, або напрямок бізнесу змінюється, угода стає дуже важливою.

Сильний Договір про спільну діяльність повинен відповідати на питання, які люди часто занадто ввічливі, щоб поставити на початку.

Хто чим володіє? Хто що платить? Хто контролює банківський рахунок? Хто обирає директорів? Хто ухвалює важливі рішення? Хто може продавати акції? Хто володіє брендом? Що станеться, якщо один з партнерів захоче вийти?

Ось ключові сфери, які слід включити.

Структура акціонерного капіталу та власності

Угода повинна чітко пояснювати структуру власності. Якщо іноземному інвестору належить 49%, а індонезійському партнеру - 51%, напишіть це чітко. Якщо іноземний інвестор володіє більшою часткою, оскільки це дозволяє сектор, напишіть це також чітко.

Капітальні внески

Угода повинна пояснювати, який внесок робить кожна сторона і коли. Це може бути готівка, активи, послуги, технології, інтелектуальна власність, ліцензії, ділові контакти, обладнання, офісні приміщення та інша підтримка.

Якщо один з партнерів вносить менший капітал, але отримує значну частку, причина має бути зрозумілою. Інакше нерівний внесок може стати джерелом гніву в майбутньому.

Ролі активних і пасивних партнерів

Не всі акціонери працюють у бізнесі щодня.

Деякі з них активні партнери. Вони керують операціями, приймають рішення, наймають персонал, зустрічаються з постачальниками та спілкуються з клієнтами. Інші - це пасивні партнери. Вони вкладають гроші, але не керують щоденною роботою.

Обидві ролі хороші, але вони повинні бути зрозумілими. Пасивний інвестор не повинен раптово очікувати повного операційного контролю. Активний партнер не повинен використовувати щоденний контроль для приховування інформації від іншої сторони.

Члени правління, директори та члени комісії

В індонезійських компаніях директори зазвичай керують компанією, а уповноважені здійснюють нагляд. У вашому договорі має бути зазначено, хто може призначати члени правління, хто стає директором, хто комісаром, і які рішення потребують затвердження.

Це дуже важливо, тому що володіння акціями та управлінський контроль - не завжди одне й те саме.

Іноземний інвестор може володіти великою кількістю акцій, але не мати достатнього щоденного контролю, якщо структура директорів не буде ретельно спланована. З іншого боку, місцевий партнер може керувати операціями, але все одно потребує схвалення для прийняття важливих рішень.

Зарезервовані питання

Зарезервовані питання це важливі рішення, які не можуть бути прийняті лише одним партнером.

Наприклад, в угоді може бути зазначено, що обидві сторони повинні схвалювати зміни у сфері діяльності компанії, збільшення капіталу, позики, продаж активів, призначення директорів, злиття, появу нових акціонерів, транзакції з пов'язаними сторонами та великі витрати.

Це захищає компанію від односторонніх рішень. XPND зазначає, що зарезервовані питання та право вето зазвичай використовуються в угодах акціонерів спільних підприємств PT PMA, щоб запобігти прийняттю однією стороною важливих рішень, які ставлять іншу сторону у невигідне становище.

Розподіл прибутку та дивіденди

Розподіл прибутку має бути чітким. Чи слідує прибуток за відсотком акцій? Чи буде частина прибутку реінвестована? Коли можуть бути розподілені дивіденди? Хто затверджує річний бюджет?

Багато суперечок починаються через те, що один партнер хоче швидко отримати прибуток, а інший - реінвестувати для зростання. Ні те, ні інше не є автоматично неправильним. Але в угоді має бути прописаний план.

Контроль банківських рахунків та фінансові звіти

Контроль над грошима - одна з найбільш чутливих частин СП.

Угода повинна пояснювати, хто має доступ до банківського рахунку, хто може затверджувати платежі, які витрати потребують подвійного затвердження і як часто потрібно обмінюватися фінансовими звітами.

Вона також повинна надавати акціонерам доступ до бухгалтерських записів, податкових звітів, рахунків-фактур, банківських виписок і права на проведення аудиту. Брак прозорості може викликати підозри, навіть якщо ніхто не робить нічого поганого.

Інтелектуальна власність та технології

Якщо іноземна сторона приносить бренд, рецепт, програмне забезпечення, систему навчання, базу даних клієнтів, дизайн або передову технологію, в угоді має бути зазначено, хто є її власником.

Чи є він власністю компанії? Чи надає іноземний інвестор ліцензію на нього компанії? Чи може індонезійський партнер використовувати його після виходу? Що станеться, якщо СП припинить свою діяльність?

Це особливо важливо для технологічного, готельного, освітнього, креативного, виробничого, франчайзингового та консалтингового бізнесу.

Відмова від конкуренції та конфіденційність

Угода повинна перешкоджати партнерам зловживати конфіденційною інформацією. Якщо один з партнерів дізнається ваші ціни, список постачальників, дані про клієнтів або бізнес-модель, він не повинен мати можливості вільно копіювати бізнес.

Застереження про неконкуренцію має бути ретельно розроблене, щоб воно було обґрунтованим і здійсненним. Положення про конфіденційність має бути чітким і практичним.

Механізми виходу та чітка стратегія виходу

Спільне підприємство має не лише пояснювати, як почати. Воно має пояснювати, як розійтися.

Це місце, де механізми виходу має значення. Угода повинна пояснювати, що станеться, якщо один з партнерів захоче продати компанію, якщо один з партнерів помре, якщо один з партнерів порушить угоду, якщо компанія збанкрутує або якщо бізнес буде продано.

A чітка стратегія виходу можуть включати право першого вибору, право "tag-along", право "drag-along", механізми купівлі-продажу, періоди блокування, методи оцінки та вихід на основі суперечок.

Спочатку це може здаватися негативним, але насправді це здорово. Ви не плануєте на випадок невдачі. Ви плануєте для ясності.

Вирішення спорів та регулююче право

Угода повинна пояснювати, як вирішуватимуться спори. Чи будуть сторони спочатку вести переговори? Використовуватимуть медіацію? Звернуться до арбітражу? Звертатися до індонезійських судів?

Це також місце, де регулююче право стає важливим. У деяких транскордонних угодах іноземні інвестори вимагають іноземне регулююче право. Але якщо компанія індонезійська, акції знаходяться в індонезійській юридичній особі, і спір стосується індонезійських корпоративних дій, Індонезійське законодавство все ще може бути дуже важливим.

Багато іноземних інвесторів віддають перевагу арбітражу через його нейтральність, але виконання арбітражних рішень в Індонезії має свої особливості. ASEAN Briefing зазначає, що іноземні арбітражні рішення все ще потребують підтвердження на місцевому рівні через Центральний окружний суд Джакарти і не повинні порушувати громадський порядок Індонезії.

Тому не копіюйте положення про вирішення спорів з іншої країни. Переконайтеся, що воно працює в Індонезії.

Документи та перевірки перед створенням спільного підприємства

Це та частина, де ви сповільнюєтесь і перевіряєте основи.

Перед створенням СП ретельно підготуйте та перевірте документи. Точний перелік залежить від сектору бізнесу, типу акціонерів та рівня ліцензійних ризиків, але, як правило, на нього варто звернути увагу:

• Сторінка паспорта, що посвідчує особу іноземних акціонерів або директорів
• Індонезійський КТП та НПВП місцевих акціонерів
• Корпоративні документи, якщо акціонером є компанія
• Пропонована назва компанії
• Ділова активність та KBLI
• Пропонована структура власності
• План капітальних внесків
• Проект договору про спільну діяльність
• Проект статуту
• Структура директорів та комісарів
• Зареєстрована юридична адреса
• Планування рахунку OSS та NIB
• Вимоги до ліцензування бізнесу
• Податкова реєстрація
• План банківського рахунку
• План бухгалтерського обліку та звітності LKPM
• Галузеві дозволи, за необхідності

Для проведення належної перевірки індонезійського партнера перевірте:

• Юридична особа та повноваження на підписання
• Реєстраційні документи компанії
• Інформація про акціонерів та менеджмент
• Дотримання податкового законодавства
• Існуючі ліцензії
• Судові спори або історія банкрутства
• Фінансова спроможність
• Репутація в галузі
• Підприємства пов'язаних сторін
• Конфлікти інтересів
• Минулі бізнес-практики
• Здатність робити обіцяні внески

Це може здатися великою сумою, але це набагато дешевше, ніж потім виправляти розірване партнерство.

Чи варто починати зі створення спільного підприємства або іншої структури?

Ось простий спосіб подумати про це.

Обирайте 100% PT PMA з іноземним капіталом, якщо ваша галузь бізнесу дозволяє повну іноземну власність, ви хочете мати повний контроль і вам не потрібен місцевий акціонер. Це може бути чистішим, оскільки рішення, капітал, прибуток і стратегія залишаються під вашим контролем.

Обирайте спільне підприємство, якщо сектор вимагає місцевої участі, якщо місцевий партнер приносить реальну цінність для бізнесу або якщо ви хочете розділити капітал, ризики, операційну діяльність та вихід на ринок. Це може бути ефективним, якщо обидві сторони налаштовані серйозно, а угода є міцною.

Якщо ви ще не готові до спільного володіння, обирайте договірне партнерство. Це часто є розумним першим кроком. Ви можете працювати разом над проектом, перевірити довіру, виміряти продуктивність і лише згодом вирішити, чи варто створювати спільне підприємство.

Це важливо, тому що не всі місцеві відносини повинні ставати акціонерними. Іноді достатньо угоди про постачання, дистрибуцію, управління, надання послуг, франшизи або проектного контракту.

Не надавайте власний капітал, якщо проблему можна вирішити за допомогою контракту.