Endonezyalı Yerel Bir Ortakla Ortak Girişim

Endonezya pazarı umut verici görünüyor ve kültürü, dili, düzenlemeleri ve iş ortamını anlayan yerel bir ortak bulmuş olabilirsiniz.

Ancak işi resmiyete dökmeden önce, bir işletmenin nasıl Endonezyalı yerel bir şirket ile ortak girişim Ortaklar çalışıyor.

A ortak girişim sadece bir iş ortaklığı değildir. Yabancı taraf ile Endonezyalı ortak arasındaki mülkiyet yapısını, sermaye katkılarını, yönetim kontrolünü, kar paylaşımını, yasal sorumlulukları ve çıkış haklarını belirler.

Bu önemlidir çünkü tüm yabancı yatırımcılar yerel bir ortağa ihtiyaç duyar. Bazı iş sektörleri tam yabancı mülkiyetine izin vermektedir. PT PMA, Diğerleri ise Endonezya'nın yatırım kuralları kapsamında kısmen kısıtlanmış veya yerel katılım gerektirmektedir.

Bu kılavuzda, ne olduğunu açıklayacağız Endonezya'da ortak girişim ne anlama geldiği, yerel bir ortağa ne zaman ihtiyaç duyulduğu, bir PT PMA veya aday düzenlemesiyle nasıl karşılaştırılacağı ve nelerin açıkça yazılması gerektiği ortak gi̇ri̇şi̇m anlaşmasi Başlamadan önce.

Endonezya'da Ortak Girişim Nedir?

A Endonezya'da ortak girişim aşağıdaki durumlarda yapılan bir iş anlaşmasıdır iki veya daha fazla taraf aynı iş hedefi için birlikte çalışırlar. Bir taraf para, ileri teknoloji, marka bilgisi veya uluslararası müşteriler getirebilir. Diğer taraf ise yerel pazar bilgisi, lisanslar, operasyonel destek, arazi erişimi, tedarikçi ilişkileri veya devlete dönük deneyim getirebilir.

Ama önemli kısım şu: bir ortak girişim her zaman bir ayrı tüzel kişilik kendi başına. Bazen bir şirkete dönüşür. Bazen de bir sözleşme olarak kalır. Yapı, tarafların ne yapmak istediğine, her bir tarafın ne kadar kontrole ihtiyaç duyduğuna ve Endonezya yasalarının neye izin verdiğine bağlıdır.

Endonezya'da, yabancı mülkiyeti içeren çoğu resmi iş yapısı, genellikle bir PT PMA olan bir limited şirket etrafında inşa edilmiştir. yabancı hissedarlar söz konusudur. PT PMA bir yabancı yatırım şirketidir ve Endonezya'daki bir şirkette hisse sahibi olmak isteyen yabancı bir taraf veya yabancı bir kuruluş için ortak bir yoldur.

Özkaynak Ortak Girişimi

Bir öz sermaye ortak girişimi genellikle her iki tarafın birlikte bir Endonezya şirketi kurması veya bu şirkete yatırım yapması anlamına gelir. Yabancı bir tarafın hisse sahibi olması durumunda, şirket genellikle yabancı yatırım limited şirketi olan PT PMA olarak değerlendirilir.

Bu, birçok insanın şu sözleri söylerken kastettiği şeydir kurumsal ortak girişim. Şirket bazlı bir ortaklıktır. Bu sahiplik yapısı şirket belgelerinde yazılıdır ve her hissedarın hakları genellikle bir Ortak Girişim Anlaşması veya hissedar sözleşmesi.

Şirketin sahip olduğu fayda sınırlı sorumluluk statüsü. Normal durumlarda hissedarlar, hisselerinin veya ödenmemiş sermaye yükümlülüklerinin ötesinde tüm şirket borçlarından şahsen sorumlu değildir. Bir limited şirketin genellikle gevşek gayri resmi düzenlemelere tercih edilmesinin bir nedeni de budur.

Sözleşmeye Dayalı Ortak Girişim

A Sözleşmeli Ortak Girişim farklıdır. Bu modelde taraflar bir sözleşme aracılığıyla birlikte çalışırlar, ancak yeni bir şirket kurmaları gerekmez.

Örneğin, bir yabancı kuruluş ve bir Endonezyalı şirket bir projede işbirliği yapabilir, geliri paylaşabilir ve ortak operasyonlar, veya yazılı bir sözleşme kapsamında sorumlulukları bölüştürün. Bu, proje geçici olduğunda, her iki taraf da önce ilişkiyi test etmek istediğinde veya tam bir şirket kurmanın çok erken olduğu durumlarda yararlı olabilir.

Sözleşmeye dayalı bir Ortak Girişim daha hafif ve hızlı olabilir, ancak dikkatli bir taslak hazırlanması gerekir. Sözleşme kimin ne yaptığını, kimin ne ödediğini, sonucun kime ait olduğunu, kar paylaşımının nasıl işlediğini ve proje başarısız olursa ne olacağını açıklamalıdır.

Şöyle düşünün: Öz sermaye ortaklığı, birlikte bir ev inşa etmek gibidir. Sözleşmeye dayalı bir JV ise evi inşa edip etmemeye karar vermeden önce bir proje üzerinde birlikte çalışmayı kabul etmek gibidir.

Ortak Girişim vs PT PMA vs Aday Düzenleme

Birçok yatırımcının kafasının karıştığı yer burasıdır, bu yüzden basitleştirelim.

A PT PMA Endonezya'da bir yabancı yatırım şirketidir. Genellikle yabancı mülkiyetli bir limited şirkettir. A ortak girişim şirketi Yabancı ve Endonezyalı hissedarların birlikte sahip olması halinde PT PMA da olabilir.

A aday düzenlemesi̇ farklıdır. Yerel bir kişi veya yerel bir şirket yasal sahip olarak görünürken, yabancının yan anlaşmalar yoluyla işletmeyi özel olarak kontrol etmesidir. Bu genellikle, özellikle de iş yabancı yatırımcılarla sınırlı olduğunda, bir kestirme yol olarak sunulur.

İşte basit bir karşılaştırma:

Yapı	Bu ne anlama geliyor	İçin en iyisi	Ana risk
PT PMA	Kısmen veya tamamen yabancı hissedarlara ait bir yabancı yatırım şirketi	Yabancı yatırımcılar yabancı mülkiyete izin veren sektörlere giriyor	Yabancı yatırım, sermaye, lisanslama ve raporlama kurallarına uymalıdır
Ortak Girişim PT PMA	Yabancı bir taraf ve Endonezyalı bir ortağın birlikte sahip olduğu bir PT PMA	Kısıtlı sektörler veya stratejik yerel ortaklıklar	Kontrol, kar paylaşımı, sermaye katkıları ve çıkış konusundaki anlaşmazlıklar
Sözleşmeli Ortak Girişim	Yeni bir şirket kurmadan bir işbirliği sözleşmesi	Proje bazlı işbirliği veya bir ortaklığın test edilmesi	Zayıf taslak, sorumluluk ve kar konusunda karışıklık yaratabilir
Aday düzenlemesi	Yerel bir kişi mal sahibi olarak görünürken, bir yabancı özel olarak kontrol eder	Genellikle kısayol olarak kullanılır	Yüksek yasal, kontrol, vergi ve uyum riski

Adaylık Düzenlemeleri Neden Risklidir?

Adaylık düzenlemesi kolay göründüğü için cazip gelebilir. Mülkiyet kısıtlamalarından kaçınır, resmi ortak girişim tartışmasını atlar ve güvendiğiniz yerel bir kişiye güvenirsiniz.

Ancak bu noktada birçok yabancı yatırımcı ciddi risklerle karşı karşıya kalmaktadır.

Tipik bir aday kurulumunda, Endonezyalı kişi veya yerel kuruluş yasal hissedar olarak kaydedilir. Yabancı yatırımcı perde arkasında kontrolü elinde tutmak için özel sözleşmeler, vekaletnameler, kredi belgeleri veya kar paylaşım belgeleri kullanabilir. Ancak kağıt üzerinde şirketin sahibi adaydır. 

ASEAN Brifingi Endonezya'nın Yatırım Kanunu ve Şirketler Kanunu kapsamında, bu düzenlemelerin yabancı mülkiyeti gizlemek için kullanıldığında yasaklanabileceğini veya etkisiz olabileceğini ve Endonezya mahkemelerinin veya düzenleyicilerinin özel yan anlaşmalar yerine resmi hissedar kayıtlarını takip edebileceğini açıklıyor.

Bu, ilişkinin bozulması halinde bir sorun yaşayabileceğiniz anlamına gelir. Hissedar olarak listelenen kişi hisseleri kontrol edebilir. Banka resmi kayıtları takip edebilir. Vergi dairesi resmi kayıtları takip edebilir. Yatırım Bakanlığı olarak da bilinen Yatırım Koordinasyon Kurulu veya BKPM, ruhsatı tescilli yapıya göre gözden geçirebilir.

Endonezya'da Ortak Girişim Nasıl Kurulur?

Bir ortak girişim kurmak sadece bir belge imzalamaktan ibaret değildir. Bu bir dizi karardır.

Adımları yanlış sırayla yaparsanız, yanlış ortağı, yanlış KBLI'yi, yanlış sermaye yapısını veya yanlış lisansı seçebilirsiniz.

1. Ticari Faaliyeti ve KBLI'yi Onaylayın

İş faaliyeti ile başlayın.

Şirket gerçekte ne yapacak? Mal ticareti mi yapacak, hizmet mi sunacak, mülk mü yönetecek, restoran mı işletecek, yazılım mı yapacak, klinik mi işletecek, ürün mü ithal edecek, eğitim mi verecek, danışmanlık mı yapacak?

Bu önemlidir çünkü Endonezya'nın lisanslama sistemi, ticari faaliyetleri sınıflandıran KBLI ile bağlantılıdır. KBLI'nız yabancı mülkiyeti, lisans türünü, risk seviyesini, sermaye planlamasını ve sektör yükümlülüklerini etkileyebilir.

Sadece kulağa yakın geldiği için bir KBLI seçmeyin. Gerçek iş modeline uyduğu için seçin.

2. Yabancı Mülkiyet Kurallarını Kontrol Edin

KBLI netleştikten sonra, faaliyetin açık, kısmen kısıtlı veya özel gerekliliklere tabi olup olmadığını kontrol edin.

İşte burası Pozitif Yatırım Listesi önemli hale gelmektedir. Yabancı bir yatırımcının işletmenin tamamen sahibi olup olamayacağını, yerel ticari kuruluşlarla ortaklık kurması gerekip gerekmediğini veya belirli koşullara uyması gerekip gerekmediğini belirlemeye yardımcı olur.

Unutmayın, yabancı yatırım kurallar sadece mülkiyetle ilgili değildir. Aynı zamanda asgari yatırım, konum, lisanslama, raporlama ve bazen de aşağıdakilere erişimi etkileyebilirler yatirim tesi̇sleri̇ öncelikli sektörlere yönelik teşvikler gibi.

3. Doğru Yasal Yapıyı Seçin

İş faaliyeti ve mülkiyet kuralları netleştikten sonra, yapıyı seçebilirsiniz.

İşletme tam yabancı mülkiyetine açıksa ve kontrol istiyorsanız 100% yabancı sermayeli bir PT PMA seçebilirsiniz. Yerel katılım gerekliyse veya ticari açıdan yararlıysa bir ortak girişim PT PMA seçebilirsiniz. Mülkiyeti paylaşmadan önce işbirliğini test etmek istiyorsanız sözleşmeye dayalı bir JV seçebilirsiniz.

Bu aynı zamanda ortak girişimin bir ortak girişim olması gerekip gerekmediğini düşünmeniz gereken yerdir. tüzel kişilik. Şirket bazlı bir JV ayrı bir şirket oluşturur. Sözleşmeye dayalı bir JV, taraflar ayrı bir tüzel kişilik oluşturmadığı sürece ayrı bir tüzel kişilik oluşturamaz.

Bu fark vergi, sorumluluk, bankacılık, lisanslama, yönetim ve uyuşmazlıkların çözümü için önemlidir.

4. Yerel Ortak Hakkında Kapsamlı Durum Tespiti Yapın

Bu adım isteğe bağlı değildir.

Dost canlısı bir kişi her zaman uygun bir hissedar değildir. Faydalı bir tedarikçi her zaman uygun bir yönetici değildir. İyi bağlantıları olan bir kişi her zaman güvenli bir iş ortağı değildir.

Herhangi bir şeyi imzalamadan önce kapsamlı durum tespiti. Yerel ortağın yasal kimliğini, şirket geçmişini, vergi durumunu, itibarını, mali kapasitesini, lisanslarını, geçmiş ihtilaflarını ve olası çıkar çatışmalarını kontrol edin.

Yerel ortak bir birey ise, vaat ettiklerini yasal ve finansal olarak yapıp yapamayacaklarını kontrol edin. Yerel ortak bir şirketse, şirket belgelerini, hissedarlarını, yöneticilerini, komisyon üyelerini, lisanslarını, borç durumunu ve daha önce iflas ilan etti.

İş uygulamalarına da bakmalısınız. Şeffaflar mı? Uygun fatura kullanıyorlar mı? Rüşvetten kaçınıyorlar mı? Çalışma kurallarına ve temel kurallara saygı gösteriyorlar mı? insan hakları standartları? Tedarikçilerle adil bir şekilde çalışıyorlar mı? Bunlar önemlidir çünkü ortak girişiminiz, ortağınızın davranışlarından kaynaklanan itibar ve yasal riskleri devralabilir.

5. Sermaye Katkıları Üzerinde Anlaşmaya Varılması

Para en başından belli olmalıdır.

Her bir tarafın sermaye katkıları dikkatlice yazılmalıdır. Kim nakit katkıda bulunuyor? Ekipmana kim katkıda bulunuyor? Fikri mülkiyete kim katkıda bulunuyor? Ofis alanı, operasyonel personel, yazılım, teknoloji, arazi kullanımı veya müşteri erişimine kim katkıda bulunuyor?

Her iki taraf da sermayeye katkıda bulunuyorsa, miktarı, para birimini, zaman çizelgesini ve transfer kanıtını yazın. Ortaklardan biri nakit dışı varlıklarla katkıda bulunursa, bu varlıkların nasıl değerlendiğini yazın. Ortaklardan biri katkıda bulunmazsa, bundan sonra ne olacağını yazın.

PT PMA şirketleri için sermaye planlaması özellikle önemlidir. Endonezya asgari sermaye tutarını düşürdü ödenmiş sermaye yabancı sermayeli limited şirketler için 10 milyar IDR'den 2,5 milyar IDR'ye düşürülmesi şartı, 2 Ekim 2025 tarihinde yürürlüğe giren 2025 tarihli ve 5 sayılı Yatırım Bakanlığı Yönetmeliği ile getirilmiştir.

Ancak ödenmiş sermaye ile tam yatırım planını birbirine karıştırmayın. Uygulamada, PT PMA planlaması hala daha geniş yatırım taahhütlerini, KBLI tabanlı gereklilikleri ve sürekli raporlamayı içerebilir. Bu nedenle, özellikle işletmenizde birden fazla KBLI varsa veya düzenlemeye tabi bir sektörde faaliyet gösteriyorsanız, kurulumdan önce en son gerekliliği teyit etmelisiniz.

6. Sözleşme ve Şirket Belgelerinin Hazırlanması

İşte bu noktada birçok kişi pahalıya mal olan bir hata yapmaktadır.

Şirket senedini ve ana sözleşmesini hazırlıyorlar ama güçlü bir ortak girişim sözleşmesi hazırlamıyorlar. Ya da özel bir ortak girişim anlaşması imzalarlar ancak bu anlaşma şirket belgeleriyle çelişir.

Endonezya'da bir hissedar sözleşmesi, hissedarlar arasında özel bir sözleşme olarak kullanılabilir, ancak Endonezya'daki zorunlu kurallarla çelişmemelidir şi̇rketler hukuku veya şirketin Ana Sözleşmesi. ASEAN Briefing, hissedar sözleşmesi ve Ana Sözleşme arasındaki çelişkilerin, özellikle bir anlaşmazlığın Endonezya mahkemelerine ulaşması durumunda, uygulanabilirlik sorunları yaratabileceğini belirtmektedir.

Dolayısıyla belgeler aynı dili konuşmalıdır.

Şirket tapusu, ana sözleşme, hissedar sözleşmesi, sermaye planı, müdür ataması, komiser ataması, işletme ruhsatı ve banka kontrolü uyumlu olmalıdır. Bir belge bir ortağa yetki verirken başka bir belge başka bir şey söylüyorsa, gelecekte bir kavga yaratıyorsunuz demektir.

7. Şirket Kaydı ve İş Ruhsatlandırma İşlemleri

Yabancı mülkiyete sahip şirket tabanlı bir ortak girişimin genellikle PT PMA kuruluşundan ve Endonezya'nın iş lisanslama sisteminden geçmesi gerekir.

Endonezya kullanıyor risk temelli işletme ruhsatlandırması OSS sistemi aracılığıyla. 2025 tarihli ve 28 sayılı Hükümet Yönetmeliği risk temelli iş ruhsatlandırmasını düzenlemekte ve temel gereklilikler, iş ruhsatları, destekleyici iş ruhsatları, OSS hizmetleri, denetim, yaptırımlar ve ilgili prosedürleri kapsamaktadır. Aynı yönetmelik, iş aktörlerinin faaliyetlerini başlatmak ve yürütmek için gerekli iş ruhsatına sahip olmaları gerektiğini belirtmektedir.

Basit bir ifadeyle, lisansınız faaliyetinizin risk düzeyine bağlıdır. Düşük riskli bir işletmenin daha basit bir ruhsata ihtiyacı olabilir. Daha yüksek riskli bir işletmenin ek onaylara, standartlara, sertifikalara veya denetimlere ihtiyacı olabilir.

Bu nedenle kurulum süreci “sadece bir şirket açmak” olarak değerlendirilmemelidir. Şirketin ve lisansın gerçek işle eşleşmesi gerekir.

Bir Ortak Girişim Sözleşmesinde Neler Yer Almalıdır?

Bir ortak girişim anlaşması sadece bir dosyada saklanacak güzel bir belge değildir. İlişkinin kural kitabıdır.

Her şey yolunda giderken insanlar sözleşmeyi nadiren okurlar. Ancak para geciktiğinde, kar beklenenden düşük olduğunda, ortaklardan biri kontrolü istediğinde veya işin yönü değiştiğinde, anlaşma çok önemli hale gelir.

Güçlü bir Ortak Girişim Anlaşması insanların genellikle başlangıçta soramayacak kadar kibar oldukları sorulara cevap vermelidir.

Kim neyin sahibi? Kim ne ödüyor? Banka hesabını kim kontrol ediyor? Yöneticileri kim seçiyor? Büyük kararları kim onaylıyor? Kim hisse satabilir? Markanın sahibi kim? Ortaklardan biri çıkmak isterse ne olur?

İşte dahil edilmesi gereken kilit alanlar.

Hissedarlık ve Sahiplik Yapısı

Anlaşma mülkiyet yapısını net bir şekilde açıklamalıdır. Yabancı yatırımcı 49%'ye ve Endonezyalı ortak 51%'ye sahipse, bunu açıkça yazın. Eğer yabancı yatırımcı sektör izin verdiği için daha fazlasına sahipse, bunu da açıkça yazın.

Sermaye Katkıları

Anlaşma, her bir tarafın neye ve ne zaman katkıda bulunacağını açıklamalıdır. Buna nakit, varlıklar, hizmetler, teknoloji, fikri mülkiyet, lisanslar, iş bağlantıları, ekipman, ofis alanı ve diğer destekler dahildir.

Ortaklardan biri daha az sermaye koyduğu halde önemli bir pay alıyorsa, bunun nedeni açık olmalıdır. Aksi takdirde, eşit olmayan katkı daha sonra bir öfke kaynağı haline gelebilir.

Aktif Ortakların ve Pasif Ortakların Rolleri

Tüm hissedarlar her gün işte çalışmamaktadır.

Bazıları akti̇f ortaklar. Operasyonları yönetir, kararlar alır, personel işe alır, satıcılarla görüşür ve müşterilerle ilgilenirler. Diğerleri ise pasi̇f ortaklar. Para yatırıyorlar ama günlük işleri yönetmiyorlar.

Her iki rol de iyidir, ancak net olmalıdırlar. Pasif bir yatırımcı aniden tam operasyonel kontrol beklememelidir. Aktif bir ortak ise günlük kontrolü diğer taraftan bilgi saklamak için kullanmamalıdır.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Direktörler ve Komiserler

Endonezyalı bir şirkette yöneticiler genellikle şirketi yönetirken, komisyon üyeleri de denetler. Anlaşmanız kimin aday gösterebileceğini açıklamalıdır yönetim kurulu üyeleri, kim yönetici olur, kim komisyon üyesi olur ve hangi kararların onaylanması gerekir.

Bu çok önemlidir çünkü hisse sahipliği ile yönetim kontrolü her zaman aynı şey değildir.

Yabancı bir yatırımcı çok sayıda hisseye sahip olabilir ancak yönetim yapısı dikkatli bir şekilde planlanmazsa günlük kontrolü çok az olabilir. Öte yandan, yerel bir ortak operasyonları yönetebilir ancak yine de önemli kararlar için onaya ihtiyaç duyar.

Ayrılmış Konular

Ayrılmış konular tek bir ortak tarafından verilemeyecek önemli kararlardır.

Örneğin, anlaşma her iki tarafın da şirketin iş kapsamındaki değişiklikleri, sermaye artırımlarını, kredileri, varlık satışlarını, yönetici atamalarını, birleşmeleri, yeni hissedarları, ilişkili taraf işlemlerini ve büyük harcamaları onaylaması gerektiğini söyleyebilir.

Bu, şirketi tek taraflı kararlardan korur. XPND, PT PMA ortak girişim hissedar sözleşmelerinde, taraflardan birinin diğerini dezavantajlı duruma düşürecek önemli kararlar almasını önlemek için saklı tutulan hususların ve veto haklarının yaygın olarak kullanıldığını belirtmektedir.

Kâr Paylaşımı ve Temettüler

Kâr paylaşımı net olmalıdır. Kâr, hisse oranını takip ediyor mu? Bazı kârlar yeniden yatırılacak mı? Temettüler ne zaman dağıtılabilir? Yıllık bütçeyi kim onaylıyor?

Birçok anlaşmazlık, ortaklardan birinin hızlı bir şekilde kar elde etmek istemesi, diğerinin ise büyüme için yeniden yatırım yapmak istemesi nedeniyle başlar. İkisi de otomatik olarak yanlış değildir. Ancak anlaşma planı açıklamalıdır.

Banka Hesap Kontrolü ve Finansal Raporlar

Para kontrolü, bir ortak girişimin en hassas kısımlarından biridir.

Anlaşma, banka hesabına kimin erişebileceğini, ödemeleri kimin onaylayabileceğini, hangi harcamaların iki kez onaylanması gerektiğini ve mali raporların ne sıklıkla paylaşılması gerektiğini açıklamalıdır.

Ayrıca hissedarlara muhasebe kayıtlarına, vergi raporlarına, faturalara, banka hesap özetlerine ve denetim haklarına erişim hakkı vermelidir. Şeffaflık eksikliği, kimse yanlış bir şey yapmasa bile şüphe yaratabilir.

Fikri Mülkiyet ve Teknoloji

Yabancı taraf bir marka, tarif, yazılım, eğitim sistemi, müşteri veri tabanı, tasarım veya ileri teknoloji getiriyorsa, anlaşma bunların kime ait olduğunu açıklamalıdır.

Şirket sahibi mi? Yabancı yatırımcı şirkete lisans veriyor mu? Endonezyalı ortak ayrıldıktan sonra kullanabilir mi? Ortak girişim sona ererse ne olur?

Bu özellikle teknoloji, konaklama, eğitim, yaratıcılık, üretim, franchise ve danışmanlık işletmeleri için önemlidir.

Rekabet Yasağı ve Gizlilik

Anlaşma, ortakların gizli bilgileri kötüye kullanmasını engellemelidir. Bir ortak fiyatlandırmanızı, tedarikçi listenizi, müşteri verilerinizi veya iş modelinizi öğrenirse, işi serbestçe kopyalayamamalıdır.

Rekabet etmeme maddesi, makul ve uygulanabilir olması için dikkatli bir şekilde kaleme alınmalıdır. Bir gizlilik maddesi açık ve pratik olmalıdır.

Çıkış Mekanizmaları ve Açık Çıkış Stratejisi

Bir ortak girişim sadece nasıl başlanacağını açıklamamalıdır. Nasıl ayrılacağını da açıklamalıdır.

İşte burası çıkış mekanizmaları önemli. Anlaşma, ortaklardan birinin satmak istemesi, bir ortağın ölmesi, bir ortağın anlaşmayı ihlal etmesi, şirketin başarısız olması veya işletmenin satılması durumunda ne olacağını açıklamalıdır.

A net çıkış stratejisi ilk reddetme hakları, takma hakları, sürükleme hakları, alım-satım mekanizmaları, kilitleme süreleri, değerleme yöntemleri ve anlaşmazlığa dayalı çıkışları içerebilir.

Bu başlangıçta olumsuz gelebilir ama aslında sağlıklıdır. Başarısızlık için plan yapmıyorsunuz. Netlik için plan yapıyorsunuz.

Uyuşmazlıkların Çözümü ve Geçerli Hukuk

Anlaşma, anlaşmazlıkların nasıl ele alınacağını açıklamalıdır. Taraflar önce müzakere mi edecekler? Arabuluculuk mu kullanılacak? Tahkime mi gidecekler? Endonezya mahkemelerini mi kullanacaklar?

Burası aynı zamanda geçerli̇ hukuk önemli hale gelmektedir. Bazı sınır ötesi anlaşmalarda, yabancı yatırımcılar yabancı yönetim hukuku. Ancak şirket Endonezyalıysa, hisseler bir Endonezya tüzel kişiliğindeyse ve anlaşmazlık Endonezya kurumsal eylemlerini içeriyorsa, Endonezya hukuku hala çok önemli olabilir.

Birçok yabancı yatırımcı tarafsızlık için tahkimi tercih etmektedir, ancak Endonezya'da tenfizin kendine özgü bir süreci vardır. ASEAN Briefing, yabancı tahkim kararlarının hala Merkezi Jakarta Bölge Mahkemesi aracılığıyla yerel onay gerektirdiğini ve Endonezya kamu düzenini ihlal etmemesi gerektiğini belirtiyor.

Bu nedenle, başka bir ülkeden bir uyuşmazlık çözüm maddesini kopyalayıp yapıştırmayın. Endonezya için uygun olduğundan emin olun.

Ortak Girişime Başlamadan Önce Belgeler ve Kontroller

Bu, yavaşladığınız ve temel bilgileri kontrol ettiğiniz kısımdır.

Bir Ortak Girişim oluşturmadan önce belgeleri dikkatlice hazırlayın ve gözden geçirin. Kesin liste iş sektörüne, hissedar türüne ve lisanslama risk düzeyine bağlıdır, ancak genellikle aşağıdakilere bakmalısınız:

• Yabancı hissedarların veya yöneticilerin pasaport kimlik sayfası
• Endonezya KTP'si ve yerel hissedarların NPWP'si
• Hissedar bir şirket ise kurumsal belgeler
• Önerilen şirket adı
• Ticari faaliyet ve KBLI
• Önerilen sahiplik yapısı
• Sermaye katkı planı
• Taslak ortak girişim anlaşması
• Taslak ana sözleşme
• Direktör ve komisyon üyesi yapısı
• Kayıtlı iş adresi
• OSS hesabı ve NIB planlaması
• İşletme ruhsatlandırma gereklilikleri
• Vergi kaydı
• Banka hesap planı
• Muhasebe ve LKPM raporlama planı
• Gerekirse sektöre özel izinler

Endonezyalı ortakla ilgili durum tespiti için kontrol edin:

• Yasal kimlik ve imza yetkisi
• Şirket tescil belgeleri
• Hissedar ve yönetim geçmişi
• Vergi uyumu
• Mevcut lisanslar
• Mahkeme ihtilafları veya iflas geçmişi
• Finansal kapasite
• Sektördeki itibar
• İlişkili taraf işletmeleri
• Çıkar çatışmaları
• Geçmiş iş uygulamaları
• Söz verilen katkıları sunabilme becerisi

Bu çok gibi gelebilir, ancak bozulan bir ortaklığı daha sonra tamir etmekten çok daha ucuzdur.

Ortak Girişimle mi Yoksa Başka Bir Yapıyla mı Başlamalısınız?

İşte bunu düşünmenin basit yolu.

İş sektörünüz tam yabancı mülkiyete izin veriyorsa, tam kontrol istiyorsanız ve yerel bir hissedara ihtiyacınız yoksa 100% yabancı sermayeli bir PT PMA seçin. Bu daha temiz olabilir çünkü kararlar, sermaye, kâr ve strateji sizin kontrolünüz altında kalır.

Sektör yerel katılım gerektiriyorsa, yerel ortak gerçek bir iş değeri getiriyorsa veya sermayeyi, riski, operasyonları ve pazara girişi paylaşmak istiyorsanız bir ortak girişim seçin. Her iki taraf da ciddi ve anlaşma güçlü olduğunda bu güçlü olabilir.

Henüz mülkiyeti paylaşmaya hazır değilseniz sözleşmeye dayalı bir ortaklık seçin. Bu genellikle akıllıca bir ilk adımdır. Bir proje üzerinde birlikte çalışabilir, güveni test edebilir, performansı ölçebilir ve ancak daha sonra bir ortak girişim şirketi kurup kurmayacağınıza karar verebilirsiniz.

Bu önemlidir çünkü her yerel ilişkinin hissedarlığa dönüşmesi gerekmez. Bazen bir tedarikçi anlaşması, dağıtım anlaşması, yönetim anlaşması, hizmet anlaşması, franchise anlaşması veya proje sözleşmesi yeterli olabilir.

Bir sözleşme sorunu çözebilecekken eşitlik vermeyin.