与印度尼西亚当地合作伙伴合资

印尼市场前景广阔，您可能已经找到了一位了解当地文化、语言、法规和商业环境的当地合作伙伴。.

但在正式开展业务之前，您需要了解 与印度尼西亚当地 合作伙伴的工作。.

A 联营 不仅仅是一种商业合伙关系。它决定了外方和印尼合作伙伴之间的所有权结构、出资额、管理控制权、利润分配、法律责任和退出权。.

这一点很重要，因为并非所有 外商 需要当地合作伙伴。有些行业允许外资通过 PT PMA, 而根据印尼的投资规则，其他项目则受到部分限制或需要当地参与。.

在本指南中，我们将解释什么是 在印度尼西亚的合资企业 意味着什么，什么时候需要当地合作伙伴，它与 PT PMA 或代理人安排的比较，以及在协议中必须明确写明的内容 合资协议 然后再开始。.

什么是印尼合资企业？

A 在印度尼西亚的合资企业 是一种商业安排，其中 双方或多方 为同一商业目标而合作。一方可能带来资金、先进技术、品牌知识或国际客户。另一方可能带来本地市场知识、许可证、运营支持、土地使用权、供应商关系或面向政府的经验。.

但重要的是 联营 并不总是 独立法人 自己。有时，它成为一家公司。有时，它仍然是一份合同。结构取决于双方想要做什么、双方需要多少控制权以及印尼法律允许的范围。.

在印度尼西亚，涉及外资所有权的大多数正规企业结构都是围绕有限责任公司（通常是 PT PMA）建立的。 外国股东 涉及。PT PMA 是一家外国投资公司，是希望在印尼拥有公司股份的外方或外国实体的常用途径。.

合资企业

合资企业通常是指双方共同组建或投资一家印尼公司。如果外方拥有股份，该公司一般被视为 PT PMA，即外商投资有限责任公司。.

这就是许多人所说的 合资公司. .这是一种以公司为基础的伙伴关系。其 所有权结构 写入公司文件，每个股东的权利通常都有一份 合资协议 或股东协议。.

这样做的好处是 有限责任地位. .在正常情况下，股东个人并不对其股份或未付资本债务之外的所有公司债务负责。这也是有限责任公司往往优于松散的非正式安排的原因之一。.

合同合资企业

A 合同合营企业 则不同。在这种模式中，双方通过合同进行合作，但不一定会创建一家新公司。.

例如，一个外国实体和一家印尼公司可以合作开展一个项目，分享收入，经营 联合行动, 或根据书面合同划分责任。当项目是临时性的，当双方都想先测试一下关系，或者当觉得成立一个完整的公司为时尚早时，这种方法会很有用。.

合同合资企业可以更轻、更快，但需要仔细起草。合同应说明谁做什么、谁支付什么、谁拥有成果、利润如何分配以及项目失败时会发生什么。.

可以这样想：股权合资企业就像一起建房子。合同合资企业就好比在决定是否建房子之前，先同意一起做一个项目。.

合资企业 vs PT PMA vs 代理人安排

这也是许多投资者感到困惑的地方，让我们来简单说说。.

A PT PMA 是印度尼西亚的外商投资公司。它通常是一家外资有限责任公司。A 合资公司 如果外国股东和印尼股东共同拥有该公司，则该公司也可成为 PT PMA。.

A 提名人安排 则不同。它是指当地人或当地公司以合法所有人的身份出现，而外国人则通过附带协议私下控制企业。这通常是一种捷径，尤其是当企业仅限于外国投资者时。.

下面是简单的比较：

结构	其含义	最适合	主要风险
PT PMA	由外国股东部分或全部拥有的外国投资公司	外国投资者正在进入允许外国所有权的行业	必须遵守外国投资、资本、许可和报告规则
合资企业 PT PMA	由外方和印尼合作伙伴共同拥有的 PT PMA	受限部门或地方战略伙伴关系	关于控制权、利润分配、出资和退出的争议
合同合营企业	不成立新公司的合作合同	基于项目的合作或测试伙伴关系	起草不力会造成责任和利润的混淆
被提名人安排	当地人以业主身份出现，而外国人则私下控制公司	通常用作快捷方式	高法律、控制、税务和合规风险

为什么代理人安排有风险？

代理安排可能很诱人，因为它看起来很简单。您可以避免所有权限制，跳过正式的合资讨论，依靠您信任的当地人。.

但这正是许多外国投资者面临严重风险的地方。.

在典型的代名人设置中，印尼人或当地实体被记录为法定股东。外国投资者可以使用私人合同、授权书、贷款文件或利润分享文件来保持幕后控制。但在纸面上，被代理人就是所有者。. 

东盟简报 解释说，根据印尼的《投资法》和《公司法》，这些安排在用于掩盖外资所有权时可能会被禁止或无效，印尼法院或监管机构可能会遵循正式的股东记录，而不是私人方面的协议。.

这意味着如果关系破裂，你可能会有麻烦。被列为股东的人可能会控制股份。银行可能会遵循官方记录。税务局可能会遵循官方记录。投资部，又称 投资协调委员会 或 BKPM 可根据注册结构审查许可证。.

如何在印度尼西亚成立合资企业

建立合资企业不仅仅是签署一份文件。它是一连串的决定。.

如果您按错误的顺序执行这些步骤，您可能会选择错误的合作伙伴、错误的 KBLI、错误的资本结构或错误的许可证。.

1.确认业务活动和 KBLI

从业务活动开始。.

公司的实际业务是什么？是从事货物贸易、提供服务、管理财产、经营餐馆、构建软件、开办诊所、进口产品、提供教育，还是提供咨询？

这很重要，因为印尼的许可证制度与 KBLI 相关联，而 KBLI 对商业活动进行分类。您的 KBLI 会影响外资所有权、许可证类型、风险水平、资本规划和部门义务。.

选择 KBLI 不能仅仅因为它听起来很接近。选择它是因为它符合实际业务模式。.

2.检查外国所有权规则

清除 KBLI 后，检查活动是否开放、部分受限或有特殊要求。.

这就是 积极投资清单 变得非常重要。它有助于确定外国投资者是否可以完全拥有企业，是否必须与当地企业实体合作，或者是否必须遵守某些条件。.

请记住, 外国投资 规则不仅涉及所有权。这些规则还可能影响最低投资额、地点、许可、报告，有时甚至影响获取信息的途径。 投资设施 如对优先部门的激励措施。.

3.选择正确的法律结构

商业活动和所有权规则明确后，就可以选择结构。.

如果企业对外资完全开放，且您希望获得控制权，您可以选择 100% 外资 PT PMA。如果需要当地参与或具有商业价值，您可以选择合资 PT PMA。如果您想在分享所有权之前测试合作，可以选择合同合资企业。.

在这一点上，您还应该考虑合资企业是否需要成为一个 法律实体. .以公司为基础的合资企业创建一个独立的公司。合同型合资企业不得创建单独的法律实体，除非双方组建了一个法律实体。.

这种差异对税务、责任、银行业务、许可、管理和争议解决都很重要。.

4.对当地合作伙伴进行彻底的尽职调查

这一步并非可有可无。.

友好的人不一定是合适的股东。有用的供应商不一定是合适的董事。人脉广的人不一定是安全的商业伙伴。.

在签署任何文件之前，请 彻底尽责. .检查当地合作伙伴的法律身份、公司历史、纳税情况、声誉、财务能力、许可证、过去的纠纷以及可能的利益冲突。.

如果当地合作伙伴是个人，请检查他们是否能在法律上和财务上履行承诺。如果当地合作伙伴是公司，请检查公司文件、股东、董事、专员、执照、债务风险，以及是否曾被起诉。 宣布破产.

您还应了解企业的经营方式。他们是否透明？他们是否使用正规发票？他们是否避免贿赂？他们是否遵守劳动法规和基本 人权 标准？他们是否与供应商公平合作？这些都很重要，因为您的合资企业可能会因合作伙伴的行为而继承声誉和法律风险。.

5.商定基本建设捐款

钱从一开始就必须清楚。.

各方的 资本捐款 应认真撰写。谁提供现金？谁提供设备？谁提供知识产权？谁提供办公场所、业务人员、软件、技术、土地使用权或客户使用权？

如果双方都出资，请写明金额、货币、时间和转让证明。如果一方合伙人贡献了非现金资产，请写明如何对这些资产进行估值。如果一方合伙人未出资，请写出接下来会发生什么。.

对于 PT PMA 公司来说，资本规划尤为重要。印度尼西亚降低了最低 实收资本 通过 2025 年 10 月 2 日生效的投资部长 2025 年第 5 号条例，外资有限责任公司的要求从 100 亿印尼盾降至 25 亿印尼盾。.

但不要将实收资本与完整的投资计划混为一谈。实际上，PT PMA 计划可能仍涉及更广泛的投资承诺、基于 KBLI 的要求和持续报告。因此，您应在设立前确认最新要求，特别是如果您的企业有一个以上的 KBLI 或在受监管行业经营。.

6.准备协议和公司文件

这正是许多人犯下代价高昂的错误的地方。.

他们制定了公司契约和公司章程，却没有准备一份强有力的合资协议。或者，他们签署了一份私人合资协议，但该协议与公司文件相冲突。.

在印尼，股东协议可作为股东之间的私人合同使用，但不得与印尼法律的强制性规则相冲突。 公司法 或公司章程。东盟简报》指出，股东协议与公司章程之间的冲突会给可执行性带来挑战，尤其是当争议提交到印尼法院时。.

因此，文件应使用同一种语言。.

公司契约、公司章程、股东协议、资本计划、董事任命、专员任命、营业执照和银行控制权应保持一致。如果一份文件赋予某位合伙人权力，而另一份文件却另有规定，那就会造成未来的争斗。.

7.注册公司和办理营业执照

以公司为基础的外资合资企业通常需要通过 PT PMA 的建立和印尼的商业许可制度。.

印度尼西亚使用 基于风险的业务许可 通过 OSS 系统。2025 年第 28 号政府条例对基于风险的商业许可进行了规范，涵盖了基本要求、商业许可、支持性商业许可、开放源码软件服务、监督、制裁和相关程序。该条例还规定，企业行为者必须持有所需的营业执照才能开始和开展活动。.

简单地说，许可证取决于您的活动的风险水平。低风险企业可能只需要简单的许可。风险较高的企业可能需要额外的批准、标准、认证或检查。.

这就是为什么不应将设立过程视为 “只是开一家公司”。您需要公司和执照与实际业务相匹配。.

合资协议应包括哪些内容？

合资企业协议不仅仅是一份放在文件夹里的漂亮文件。它是双方关系的规则手册。.

当一切顺利时，人们很少阅读协议。但当资金迟迟不到位、利润低于预期、某个合伙人想要控制权或业务方向发生变化时，协议就变得非常重要了。.

A 强 合资协议 应该回答人们在开始时往往过于礼貌而不敢提出的问题。.

谁拥有什么？谁支付什么？谁控制银行账户？谁选择董事？谁批准重大决策？谁可以出售股份？谁拥有品牌？如果一个合伙人想退出，会发生什么？

以下是应包括的关键领域。.

股权和所有制结构

协议应明确解释所有权结构。如果外国投资者拥有 49%，而印尼合作伙伴拥有 51%，请写清楚。如果外国投资者因行业允许而拥有更多所有权，也要写清楚。.

资本捐款

协议应说明各方贡献的内容和时间。这包括现金、资产、服务、技术、知识产权、许可证、业务联系、设备、办公场所和其他支持。.

如果一方合伙人出资较少，但却获得了相当大的股份，则应明确原因。否则，不平等的出资会成为日后愤怒的根源。.

主动合作伙伴和被动合作伙伴的作用

并非所有股东每天都在企业工作。.

有些是 活跃的合作伙伴. .他们负责管理运营、决策、招聘员工、会见供应商和接待客户。其他人员 被动合作伙伴. .他们投入资金，却不管理日常工作。.

两种角色都可以，但必须明确。被动的投资者不应突然期望完全的运营控制。积极的合作伙伴不应该利用日常控制来向对方隐瞒信息。.

董事会成员、董事和专员

在印尼公司中，董事通常负责管理公司，而专员负责监督。协议应说明谁可以提名 董事, 谁会成为董事，谁会成为委员，以及哪些决定需要批准。.

这一点非常重要，因为股份所有权和管理控制权并不总是一回事。.

如果不仔细规划董事结构，外国投资者可能拥有很多股份，但日常控制权却很小。另一方面，本地合作伙伴可以管理运营，但重大决策仍需获得批准。.

保留事项

保留事项 这些重大决定不能只由一方做出。.

例如，协议可能规定，双方必须批准公司业务范围的变更、增资、贷款、资产出售、董事任命、合并、新股东、关联方交易和大额支出。.

这可以保护公司免受单方面决定的影响。XPND 指出，保留事项和否决权通常用于 PT PMA 合资企业的股东协议，以防止一方做出不利于另一方的重大决策。.

利润分享和股息

利润分配应明确。利润是否按照股份比例分配？部分利润是否会再投资？何时可以分配红利？年度预算由谁批准？

许多纠纷的起因是，一方希望快速获利，而另一方则希望再投资以实现增长。这两者都没有错。但协议中应说明计划。.

银行账户控制和财务报告

资金控制是合资企业最敏感的部分之一。.

协议应说明谁可以使用银行账户，谁可以批准付款，哪些支出需要双重批准，以及多久必须共享一次财务报告。.

公司还应允许股东查阅会计记录、税务报告、发票、银行对账单，并享有审计权。缺乏透明度会让人产生怀疑，即使没有人做错任何事。.

知识产权与技术

如果外方带来了品牌、配方、软件、培训系统、客户数据库、设计或先进技术，协议应说明其所有权归谁所有。.

公司是否拥有它？外国投资者是否将其授权给公司？印尼合作伙伴离开后能否使用？如果合资企业结束，会发生什么情况？

这对科技、酒店、教育、创意、制造、特许经营和咨询企业尤为重要。.

竞业禁止与保密

协议应阻止合作伙伴滥用机密信息。如果某个合作伙伴知道了你的定价、供应商名单、客户数据或业务模式，他们就不能随意复制你的业务。.

必须认真起草非竞争条款，使其具有合理性和可执行性。保密条款应清晰实用。.

退出机制和明确的退出战略

合资企业不仅应说明如何开始。还应说明如何分离。.

这就是 退出机制 问题。协议应说明，如果一方合伙人想出售、一方合伙人去世、一方合伙人违反协议、公司倒闭或企业被出售，会发生什么情况。.

A 明确的退出战略 可包括优先购买权、跟随权、拖拽权、买卖机制、锁定期、估值方法和基于争议的退出。.

一开始可能会感觉消极，但这其实是健康的。你不是在为失败做打算。你是在为清晰而规划。.

争议解决和管辖法律

协议应说明如何处理争议。双方会先进行谈判吗？使用调解？仲裁？使用印尼法院？

这也是 准据法 变得重要。在一些跨境交易中，外国投资者要求 外国准据法. .但如果公司是印尼的，股份属于印尼的法律实体，争议涉及印尼的公司行为、, 印度尼西亚法律 可能仍然非常重要。.

许多外国投资者倾向于中立的仲裁，但在印尼执行仲裁有自己的程序。东盟简报》指出，外国仲裁裁决仍需通过雅加达中央地方法院在当地生效，且不得违反印尼公共秩序。.

因此，不要复制粘贴其他国家的争议解决条款。确保它适用于印尼。.

创办合资企业前的文件和检查

这是你放慢脚步，检查基本情况的部分。.

在成立合资企业之前，请仔细准备和审查相关文件。具体的清单取决于业务领域、股东类型和许可风险水平，但通常应注意以下几点：

• 外国股东或董事的护照身份证页
• 印度尼西亚 KTP 和当地股东的 NPWP
• 如果股东是公司，则需要公司文件
• 拟议公司名称
• 商业活动和 KBLI
• 拟议的所有权结构
• 资本捐助计划
• 合资企业协议草案
• 公司章程草案
• 主任和专员结构
• 注册公司地址
• 开放源码软件账户和 NIB 规划
• 商业许可要求
• 税务登记
• 银行账户计划
• 会计和 LKPM 报告计划
• 特定行业许可证（如需要

有关印尼合作伙伴的尽职调查，请查阅：

• 合法身份和签字权
• 公司注册文件
• 股东和管理层背景
• 税务合规
• 现有许可证
• 法庭纠纷或破产史
• 财务能力
• 业界声誉
• 关联方业务
• 利益冲突
• 过去的商业惯例
• 提供承诺捐款的能力

这可能会让人感觉很多，但这比日后修复破裂的伙伴关系要便宜得多。.

应从合资企业还是其他结构开始？

这里有一个简单的思考方法。.

如果您的业务领域允许外资完全控股，您希望获得完全控制权，并且您不需要当地股东，那么请选择 100% 外资 PT PMA。这样会更干净，因为决策、资本、利润和战略都在您的控制之下。.

如果该行业需要当地参与，当地合作伙伴能带来真正的商业价值，或者您希望分担资本、风险、运营和市场进入，则应选择合资企业。如果双方都是认真的，协议也是强有力的，那么合资企业就会非常强大。.

如果您还没有准备好分享所有权，请选择契约式合伙关系。这通常是明智的第一步。你们可以在一个项目上合作，测试信任度，衡量业绩，然后再决定是否成立合资公司。.

这一点很重要，因为并非每一种本地关系都需要变成股份关系。有时，一份供应商协议、分销协议、管理协议、服务协议、特许经营协议或项目合同就足够了。.

当合同可以解决问题时，不要给予股权。.