{"id":46988,"date":"2026-05-11T20:24:16","date_gmt":"2026-05-11T12:24:16","guid":{"rendered":"https:\/\/visa-indonesia.com\/?p=46988"},"modified":"2026-05-11T20:24:21","modified_gmt":"2026-05-11T12:24:21","slug":"joint-venture-con-partner-locale","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/visa-indonesia.com\/it\/visas-and-regulations\/joint-venture-with-local-partner\/","title":{"rendered":"Joint venture con un partner locale indonesiano"},"content":{"rendered":"

Il mercato indonesiano sembra promettente e potreste aver trovato un partner locale in grado di comprendere la cultura, la lingua, le normative e l'ambiente commerciale.<\/p>\n\n\n\n

Ma prima di ufficializzare l'attivit\u00e0, \u00e8 necessario capire come una joint venture con la societ\u00e0 locale indonesiana<\/strong> I partner lavorano.<\/p>\n\n\n\n

A impresa comune<\/strong> non \u00e8 solo una partnership commerciale. Il documento stabilisce la struttura della propriet\u00e0, i contributi di capitale, il controllo della gestione, la condivisione degli utili, le responsabilit\u00e0 legali e i diritti di uscita tra la parte straniera e il partner indonesiano.<\/p>\n\n\n\n

Questo \u00e8 importante perch\u00e9 non tutti investitori stranieri<\/strong> hanno bisogno di un partner locale. Alcuni settori commerciali consentono la piena propriet\u00e0 straniera attraverso una PT PMA<\/a>, mentre altri sono parzialmente limitati o richiedono una partecipazione locale in base alle norme indonesiane sugli investimenti.<\/p>\n\n\n\n

In questa guida vi spiegheremo che cosa \u00e8 un joint venture in Indonesia<\/strong> Quando \u00e8 necessario un partner locale, come si confronta con un accordo di PT PMA o nominee, e cosa deve essere scritto chiaramente in un contratto di partnership. accordo di joint venture<\/strong> prima di iniziare.<\/p>\n\n\n\n

Che cos'\u00e8 una joint venture in Indonesia?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

A joint venture in Indonesia<\/strong> \u00e8 un accordo commerciale in cui due o pi\u00f9 parti<\/strong> lavorano insieme per lo stesso obiettivo commerciale. Una parte pu\u00f2 portare denaro, tecnologia avanzata, conoscenza del marchio o clienti internazionali. L'altra parte pu\u00f2 portare conoscenza del mercato locale, licenze, supporto operativo, accesso al territorio, relazioni con i fornitori o esperienza con il governo.<\/p>\n\n\n\n

Ma ecco la parte importante: un impresa comune<\/strong> non \u00e8 sempre un entit\u00e0 giuridica separata<\/strong> da solo. A volte diventa un'azienda. A volte rimane un contratto. La struttura dipende da ci\u00f2 che le parti vogliono fare, dal grado di controllo di cui ciascuna parte ha bisogno e da ci\u00f2 che la legge indonesiana consente.<\/p>\n\n\n\n

In Indonesia, la maggior parte delle strutture aziendali formali che coinvolgono la propriet\u00e0 straniera sono costruite attorno a una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata, di solito una PT PMA quando azionisti stranieri<\/a> sono coinvolti. La PT PMA \u00e8 una societ\u00e0 di investimento straniera ed \u00e8 il percorso comune per una parte o un'entit\u00e0 straniera che vuole possedere azioni di una societ\u00e0 in Indonesia.<\/p>\n\n\n\n

Partecipazione ad un'impresa comune<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Una joint venture azionaria di solito significa che entrambe le parti formano o investono insieme in una societ\u00e0 indonesiana. Se una parte straniera possiede azioni, la societ\u00e0 \u00e8 generalmente trattata come una PT PMA, ovvero una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata per investimenti stranieri.<\/p>\n\n\n\n

Questo \u00e8 ci\u00f2 che molti intendono quando dicono JV aziendale<\/strong>. Si tratta di un partenariato basato sull'azienda. Il struttura proprietaria<\/strong> \u00e8 scritto nei documenti della societ\u00e0 e i diritti di ciascun azionista sono di solito sostenuti da una Accordo JV<\/strong> o accordo tra azionisti.<\/p>\n\n\n\n

Il vantaggio \u00e8 che l'azienda ha stato di responsabilit\u00e0 limitata<\/strong>. In situazioni normali, gli azionisti non sono personalmente responsabili di tutti i debiti della societ\u00e0 al di l\u00e0 delle loro quote o degli obblighi di capitale non pagati. Questo \u00e8 uno dei motivi per cui una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata \u00e8 spesso preferita ad accordi informali non vincolanti.<\/p>\n\n\n\n

Impresa comune contrattuale<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

A JV contrattuale<\/strong> \u00e8 diverso. In questo modello, le parti collaborano attraverso un contratto, ma non creano necessariamente una nuova societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n

Ad esempio, un'entit\u00e0 straniera e un'azienda indonesiana possono collaborare a un progetto, condividere le entrate, gestire le attivit\u00e0 di ricerca e sviluppo. operazioni congiunte<\/strong>, o dividere le responsabilit\u00e0 in base a un contratto scritto. Questa soluzione pu\u00f2 essere utile quando il progetto \u00e8 temporaneo, quando entrambe le parti vogliono prima testare il rapporto o quando la costituzione di una societ\u00e0 completa sembra troppo prematura.<\/p>\n\n\n\n

Una JV contrattuale pu\u00f2 essere pi\u00f9 leggera e veloce, ma deve essere redatta con attenzione. Il contratto deve spiegare chi fa cosa, chi paga cosa, chi possiede il risultato, come funziona la condivisione degli utili e cosa succede se il progetto fallisce.<\/p>\n\n\n\n

Pensate a questo: una joint venture azionaria \u00e8 come costruire una casa insieme. Una joint venture contrattuale \u00e8 come accettare di lavorare insieme a un progetto prima di decidere se costruire la casa.<\/p>\n\n\n\n

Joint Venture vs. PT PMA vs. accordo di Nominee<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Questo \u00e8 il punto in cui molti investitori si confondono, quindi cerchiamo di semplificare le cose.<\/p>\n\n\n\n

A PT PMA<\/strong> \u00e8 una societ\u00e0 di investimento straniera in Indonesia. Di solito si tratta di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata di propriet\u00e0 straniera. A societ\u00e0 in joint venture<\/strong> pu\u00f2 anche essere una PT PMA se gli azionisti stranieri e indonesiani la possiedono insieme.<\/p>\n\n\n\n

A accordo di nomina <\/a>\u00e8 diverso. Si tratta del caso in cui una persona o una societ\u00e0 locale appare come proprietario legale, mentre lo straniero controlla privatamente l'attivit\u00e0 attraverso accordi collaterali. Questa soluzione viene spesso presentata come una scorciatoia, soprattutto quando l'attivit\u00e0 \u00e8 riservata agli investitori stranieri.<\/p>\n\n\n\n

Ecco un semplice confronto:<\/p>\n\n\n\n

Struttura<\/strong><\/td>Cosa significa<\/strong><\/td>Il meglio per<\/strong><\/td>Rischio principale<\/strong><\/td><\/tr>
PT PMA<\/strong><\/td>Una societ\u00e0 di investimento straniera posseduta in parte o completamente da azionisti stranieri<\/td>Gli investitori stranieri stanno entrando in settori che consentono la propriet\u00e0 straniera<\/td>Deve seguire le regole sugli investimenti esteri, sul capitale, sulle licenze e sulla rendicontazione.<\/td><\/tr>
Joint Venture PT PMA<\/strong><\/td>Una PT PMA di propriet\u00e0 di una parte straniera e di un partner indonesiano insieme<\/td>Settori limitati o partenariati strategici locali<\/td>Controversie relative al controllo, alla partecipazione agli utili, ai conferimenti di capitale e all'uscita dal mercato.<\/td><\/tr>
JV contrattuale<\/strong><\/td>Un contratto di cooperazione senza la costituzione di una nuova societ\u00e0<\/td>Cooperazione basata su un progetto o sperimentazione di un partenariato<\/td>Una stesura debole pu\u00f2 creare confusione su responsabilit\u00e0 e profitto<\/td><\/tr>
Accordo di nomina<\/strong><\/td>Una persona del luogo appare come il proprietario, mentre uno straniero controlla privatamente<\/td>Spesso utilizzato come scorciatoia<\/td>Elevato rischio legale, di controllo, fiscale e di conformit\u00e0<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

Perch\u00e9 gli accordi di Nominee sono rischiosi<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Un accordo di nominee pu\u00f2 essere allettante perch\u00e9 sembra facile. Si evitano le restrizioni sulla propriet\u00e0, si salta la discussione formale sulla joint venture e ci si affida a una persona locale di fiducia.<\/p>\n\n\n\n

Ma \u00e8 qui che molti investitori stranieri si espongono a gravi rischi.<\/p>\n\n\n\n

In una tipica configurazione di nominee, la persona o l'entit\u00e0 locale indonesiana \u00e8 registrata come azionista legale. L'investitore straniero pu\u00f2 utilizzare contratti privati, procure, documenti di prestito o di partecipazione agli utili per mantenere il controllo dietro le quinte. Sulla carta, per\u00f2, la persona designata \u00e8 il proprietario. <\/p>\n\n\n\n

Briefing sull'ASEAN<\/a> spiega che, ai sensi della legge indonesiana sugli investimenti e della legge sulle societ\u00e0, questi accordi possono essere proibiti o inefficaci se utilizzati per mascherare la propriet\u00e0 straniera, e i tribunali o le autorit\u00e0 di regolamentazione indonesiane possono seguire i registri ufficiali degli azionisti invece degli accordi privati collaterali.<\/p>\n\n\n\n

Ci\u00f2 significa che se il rapporto si rompe, potreste avere un problema. La persona indicata come azionista pu\u00f2 controllare le azioni. La banca pu\u00f2 seguire i registri ufficiali. L'ufficio delle imposte pu\u00f2 seguire i registri ufficiali. Il Ministero degli investimenti, noto anche come Consiglio di coordinamento degli investimenti<\/strong> o BKPM, pu\u00f2 rivedere la licenza in base alla struttura registrata.<\/p>\n\n\n\n

Come costituire una joint venture in Indonesia<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

La costituzione di una joint venture non consiste solo nella firma di un documento. \u00c8 una sequenza di decisioni.<\/p>\n\n\n\n

Se eseguite i passaggi nell'ordine sbagliato, potreste scegliere il partner sbagliato, il KBLI sbagliato, la struttura di capitale sbagliata o la licenza sbagliata.<\/p>\n\n\n\n

1. Confermare l'attivit\u00e0 commerciale e la KBLI<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Iniziare con l'attivit\u00e0 commerciale.<\/p>\n\n\n\n

Di cosa si occuper\u00e0 effettivamente l'azienda? Commercer\u00e0 beni, fornir\u00e0 servizi, gestir\u00e0 propriet\u00e0, gestir\u00e0 un ristorante, costruir\u00e0 software, gestir\u00e0 una clinica, importer\u00e0 prodotti, fornir\u00e0 istruzione o offrir\u00e0 consulenza?<\/p>\n\n\n\n

Questo \u00e8 importante perch\u00e9 il sistema di licenze indonesiano \u00e8 collegato al KBLI, che classifica le attivit\u00e0 commerciali. Il KBLI pu\u00f2 influenzare la propriet\u00e0 straniera, il tipo di licenza, il livello di rischio, la pianificazione del capitale e gli obblighi di settore.<\/p>\n\n\n\n

Non scegliete un KBLI solo perch\u00e9 sembra vicino. Sceglietelo perch\u00e9 corrisponde al modello di business reale.<\/p>\n\n\n\n

2. Controllare le norme sulla propriet\u00e0 straniera<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
\"Grande<\/figure>\n\n\n\n

Dopo che il KBLI \u00e8 chiaro, verificare se l'attivit\u00e0 \u00e8 aperta, parzialmente limitata o soggetta a requisiti speciali.<\/p>\n\n\n\n

Questo \u00e8 il punto in cui il Elenco degli investimenti positivi <\/a>diventa importante. Essa contribuisce a determinare se un investitore straniero pu\u00f2 possedere interamente l'azienda, se deve collaborare con entit\u00e0 commerciali locali o se deve rispettare determinate condizioni.<\/p>\n\n\n\n

Ricorda, investimenti esteri<\/strong> Le regole non riguardano solo la propriet\u00e0. Possono anche riguardare l'investimento minimo, l'ubicazione, la concessione di licenze, la rendicontazione e, talvolta, l'accesso ai servizi. strutture di investimento<\/strong> come gli incentivi per i settori prioritari.<\/p>\n\n\n\n

3. Scegliere la giusta struttura legale<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Una volta chiarite le regole dell'attivit\u00e0 e della propriet\u00e0, si pu\u00f2 scegliere la struttura.<\/p>\n\n\n\n

Potete scegliere una PT PMA 100% di propriet\u00e0 straniera se l'attivit\u00e0 \u00e8 aperta alla piena propriet\u00e0 straniera e volete il controllo. Potete scegliere una joint venture PT PMA se la partecipazione locale \u00e8 necessaria o utile dal punto di vista commerciale. Potete scegliere una JV contrattuale se volete testare la cooperazione prima di condividere la propriet\u00e0.<\/p>\n\n\n\n

A questo punto si deve anche pensare se la joint venture debba essere una persona giuridica<\/strong>. Un'impresa comune basata su una societ\u00e0 crea una societ\u00e0 separata. Un'impresa comune contrattuale non pu\u00f2 creare un'entit\u00e0 giuridica separata, a meno che le parti non ne costituiscano una.<\/p>\n\n\n\n

Questa differenza \u00e8 importante per le imposte, la responsabilit\u00e0, le banche, le licenze, la gestione e la risoluzione delle controversie.<\/p>\n\n\n\n

4. Condurre un'accurata due diligence sul partner locale<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
\"Lente<\/figure>\n\n\n\n

Questa fase non \u00e8 facoltativa.<\/p>\n\n\n\n

Una persona cordiale non \u00e8 sempre un azionista adatto. Un fornitore utile non \u00e8 sempre un amministratore adatto. Una persona ben collegata non \u00e8 sempre un partner commerciale sicuro.<\/p>\n\n\n\n

Prima di firmare qualsiasi cosa, fare due diligence approfondita<\/strong>. Verificare l'identit\u00e0 legale del partner locale, la storia della societ\u00e0, lo status fiscale, la reputazione, la capacit\u00e0 finanziaria, le licenze, le controversie passate e i possibili conflitti di interesse.<\/p>\n\n\n\n

Se il partner locale \u00e8 una persona fisica, verificate se \u00e8 in grado di fare legalmente e finanziariamente ci\u00f2 che promette. Se il partner locale \u00e8 una societ\u00e0, verificate i documenti societari, gli azionisti, gli amministratori, i commissari, le licenze, l'esposizione debitoria e se \u00e8 mai stato dichiarato fallimento<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

Dovreste anche esaminare le pratiche commerciali. Sono trasparenti? Utilizzano fatture corrette? Evitano la corruzione? Rispettano le regole del lavoro e le norme di base? diritti umani<\/strong> standard? Lavorano in modo equo con i fornitori? Questi aspetti sono importanti perch\u00e9 la vostra joint venture pu\u00f2 ereditare rischi legali e di reputazione dal comportamento del vostro partner.<\/p>\n\n\n\n

5. Concordare i contributi in conto capitale<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Il denaro deve essere chiaro fin dall'inizio.<\/p>\n\n\n\n

Ciascuna parte contributi in conto capitale<\/strong> deve essere scritto con attenzione. Chi contribuisce in denaro? Chi contribuisce con le attrezzature? Chi contribuisce alla propriet\u00e0 intellettuale? Chi contribuisce con spazi d'ufficio, personale operativo, software, tecnologia, uso del suolo o accesso ai clienti?<\/p>\n\n\n\n

Se entrambe le parti apportano capitale, scrivere l'importo, la valuta, la tempistica e la prova del trasferimento. Se un socio apporta beni non in contanti, scrivere come vengono valutati tali beni. Se uno dei partner non contribuisce, scrivere cosa succede dopo.<\/p>\n\n\n\n

Per le societ\u00e0 PT PMA, la pianificazione del capitale \u00e8 particolarmente importante. L'Indonesia ha ridotto la soglia minima capitale versato<\/strong> Il requisito per le societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata di propriet\u00e0 straniera \u00e8 passato da 10 miliardi di IDR a 2,5 miliardi di IDR attraverso il Regolamento del Ministero degli Investimenti n. 5 del 2025, entrato in vigore il 2 ottobre 2025.<\/p>\n\n\n\n

Ma non bisogna confondere il capitale versato con il piano di investimento completo. In pratica, la pianificazione del PT PMA pu\u00f2 ancora comportare impegni di investimento pi\u00f9 ampi, requisiti basati su KBLI e rendicontazione continua. Per questo motivo \u00e8 necessario confermare i requisiti pi\u00f9 recenti prima della creazione, soprattutto se la vostra azienda ha pi\u00f9 di un KBLI o opera in un settore regolamentato.<\/p>\n\n\n\n

6. Preparare l'accordo e i documenti aziendali<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

\u00c8 qui che molte persone commettono un errore costoso.<\/p>\n\n\n\n

Creano l'atto costitutivo e lo statuto, ma non preparano un solido accordo di joint venture. Oppure firmano un accordo privato di joint venture, ma \u00e8 in conflitto con i documenti della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n

Un patto parasociale in Indonesia pu\u00f2 essere utilizzato come contratto privato tra gli azionisti, ma non deve essere in contrasto con le norme obbligatorie previste dalla legislazione indonesiana. diritto societario<\/strong> o lo Statuto della societ\u00e0. L'ASEAN Briefing osserva che i conflitti tra il patto parasociale e lo statuto possono creare problemi di applicabilit\u00e0, soprattutto se la controversia arriva ai tribunali indonesiani.<\/p>\n\n\n\n

I documenti devono quindi parlare la stessa lingua.<\/p>\n\n\n\n

L'atto costitutivo, lo statuto, il patto parasociale, il piano di capitale, la nomina del direttore, la nomina del commissario, la licenza commerciale e il controllo bancario devono essere allineati. Se un documento d\u00e0 potere a un socio, ma un altro documento dice qualcosa di diverso, si crea un futuro conflitto.<\/p>\n\n\n\n

7. Registrazione della societ\u00e0 e gestione delle licenze commerciali<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Una JV di propriet\u00e0 straniera deve di solito passare attraverso la costituzione della PT PMA e il sistema di licenze commerciali indonesiano.<\/p>\n\n\n\n

L'Indonesia utilizza licenze commerciali basate sul rischio<\/strong> attraverso il sistema OSS. Il Regolamento governativo n. 28 del 2025 disciplina le licenze commerciali basate sul rischio e copre i requisiti di base, le licenze commerciali, le licenze commerciali di supporto, i servizi OSS, la supervisione, le sanzioni e le procedure correlate. Lo stesso regolamento stabilisce che gli attori commerciali devono avere la licenza commerciale richiesta per avviare e gestire le loro attivit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n

In parole povere, la licenza dipende dal livello di rischio della vostra attivit\u00e0. Un'attivit\u00e0 a basso rischio pu\u00f2 richiedere una licenza pi\u00f9 semplice. Un'attivit\u00e0 a rischio pi\u00f9 elevato pu\u00f2 richiedere ulteriori approvazioni, standard, certificazioni o ispezioni.<\/p>\n\n\n\n

Ecco perch\u00e9 il processo di creazione non dovrebbe essere considerato come \u201caprire una societ\u00e0\u201d. \u00c8 necessario che la societ\u00e0 e la licenza corrispondano all'attivit\u00e0 reale.<\/p>\n\n\n\n

Cosa deve essere incluso in un accordo di joint venture?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Un accordo di joint venture non \u00e8 solo un bel documento da conservare in una cartella. \u00c8 il regolamento della relazione.<\/p>\n\n\n\n

Quando tutto va bene, raramente si legge il contratto. Ma quando i soldi tardano ad arrivare, i profitti sono inferiori alle aspettative, uno dei partner vuole il controllo o la direzione dell'attivit\u00e0 cambia, l'accordo diventa molto importante.<\/p>\n\n\n\n

Un forte Accordo JV<\/strong> dovrebbe rispondere alle domande che spesso le persone sono troppo educate per porre all'inizio.<\/p>\n\n\n\n

Chi possiede cosa? Chi paga cosa? Chi controlla il conto bancario? Chi sceglie gli amministratori? Chi approva le decisioni importanti? Chi pu\u00f2 vendere azioni? Chi possiede il marchio? Cosa succede se uno dei due soci vuole andarsene?<\/p>\n\n\n\n

Ecco le aree chiave da includere.<\/p>\n\n\n\n

Azionariato e struttura proprietaria<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

L'accordo deve spiegare chiaramente l'assetto proprietario. Se l'investitore straniero possiede 49% e il partner indonesiano 51%, scrivetelo chiaramente. Se l'investitore straniero possiede una quota maggiore perch\u00e9 il settore lo consente, scrivetelo chiaramente.<\/p>\n\n\n\n

Contributi in conto capitale<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

L'accordo deve spiegare quali sono i contributi di ciascuna parte e quando. Ci\u00f2 include contanti, beni, servizi, tecnologia, propriet\u00e0 intellettuale, licenze, contatti commerciali, attrezzature, spazi per uffici e altro supporto.<\/p>\n\n\n\n

Se uno dei due partner contribuisce in misura minore al capitale ma ottiene quote significative, il motivo deve essere chiaro. In caso contrario, il contributo diseguale pu\u00f2 diventare fonte di rabbia in seguito.<\/p>\n\n\n\n

Ruolo dei soci attivi e dei soci passivi<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Non tutti gli azionisti lavorano quotidianamente nell'azienda.<\/p>\n\n\n\n

Alcuni sono partner attivi<\/strong>. Gestiscono le operazioni, prendono decisioni, assumono personale, incontrano i fornitori e si occupano dei clienti. Altri sono partner passivi<\/strong>. Investono denaro ma non gestiscono il lavoro quotidiano.<\/p>\n\n\n\n

Entrambi i ruoli vanno bene, ma devono essere chiari. Un investitore passivo non deve aspettarsi improvvisamente il pieno controllo operativo. Un partner attivo non deve usare il controllo giornaliero per nascondere informazioni all'altra parte.<\/p>\n\n\n\n

Membri del Consiglio di amministrazione, direttori e commissari<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
\"Riunione<\/figure>\n\n\n\n

In una societ\u00e0 indonesiana, di solito gli amministratori gestiscono la societ\u00e0, mentre i commissari la supervisionano. Il vostro accordo deve spiegare chi pu\u00f2 nominare membri del consiglio di amministrazione<\/strong>, Chi diventa direttore, chi diventa commissario e quali decisioni devono essere approvate.<\/p>\n\n\n\n

Questo \u00e8 molto importante perch\u00e9 la propriet\u00e0 delle azioni e il controllo della gestione non sono sempre la stessa cosa.<\/p>\n\n\n\n

Un investitore straniero pu\u00f2 possedere molte azioni ma avere poco controllo quotidiano se la struttura del direttore non \u00e8 pianificata con attenzione. D'altro canto, un partner locale pu\u00f2 gestire le operazioni, ma deve comunque ottenere l'approvazione per le decisioni pi\u00f9 importanti.<\/p>\n\n\n\n

Questioni riservate<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Questioni riservate<\/strong> sono decisioni importanti che non possono essere prese da un solo partner.<\/p>\n\n\n\n

Ad esempio, l'accordo pu\u00f2 prevedere che entrambe le parti debbano approvare le modifiche all'ambito di attivit\u00e0 dell'azienda, gli aumenti di capitale, i prestiti, le vendite di attivit\u00e0, le nomine di amministratori, le fusioni, i nuovi azionisti, le transazioni con parti correlate e le grandi spese.<\/p>\n\n\n\n

Questo protegge l'azienda da decisioni unilaterali. XPND osserva che le questioni riservate e i diritti di veto sono comunemente utilizzati negli accordi tra azionisti di joint venture di PT PMA per evitare che una parte prenda decisioni importanti che svantaggiano l'altra.<\/p>\n\n\n\n

Partecipazione agli utili e dividendi<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

La ripartizione degli utili deve essere chiara. Gli utili seguono la percentuale di partecipazione? Una parte degli utili sar\u00e0 reinvestita? Quando possono essere distribuiti i dividendi? Chi approva il bilancio annuale?<\/p>\n\n\n\n

Molte controversie nascono dal fatto che un socio vuole trarre profitto rapidamente, mentre l'altro vuole reinvestire per crescere. Nessuna delle due cose \u00e8 automaticamente sbagliata. Ma l'accordo dovrebbe spiegare il piano.<\/p>\n\n\n\n

Controllo dei conti bancari e rapporti finanziari<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Il controllo del denaro \u00e8 una delle parti pi\u00f9 delicate di una JV.<\/p>\n\n\n\n

L'accordo deve spiegare chi pu\u00f2 accedere al conto bancario, chi pu\u00f2 approvare i pagamenti, quali spese devono essere approvate due volte e con quale frequenza devono essere condivisi i rapporti finanziari.<\/p>\n\n\n\n

Dovrebbe inoltre consentire agli azionisti di accedere ai registri contabili, ai rapporti fiscali, alle fatture, agli estratti conto bancari e ai diritti di revisione. La mancanza di trasparenza pu\u00f2 creare sospetti, anche quando nessuno fa nulla di male.<\/p>\n\n\n\n

Propriet\u00e0 intellettuale e tecnologia<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Se la parte straniera porta un marchio, una ricetta, un software, un sistema di formazione, un database di clienti, un design o una tecnologia avanzata, l'accordo deve spiegare chi ne \u00e8 il proprietario.<\/p>\n\n\n\n

La societ\u00e0 ne \u00e8 proprietaria? L'investitore straniero lo concede in licenza alla societ\u00e0? Il partner indonesiano pu\u00f2 utilizzarla dopo averla lasciata? Cosa succede se la joint venture finisce?<\/p>\n\n\n\n

Questo \u00e8 particolarmente importante per le imprese del settore tecnologico, dell'ospitalit\u00e0, dell'istruzione, della creativit\u00e0, della produzione, del franchising e della consulenza.<\/p>\n\n\n\n

Non concorrenza e riservatezza<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

L'accordo deve impedire ai partner di abusare delle informazioni riservate. Se un partner viene a conoscenza dei prezzi, dell'elenco dei fornitori, dei dati dei clienti o del modello aziendale, non deve poter copiare liberamente l'attivit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n

Una clausola di non concorrenza deve essere redatta con attenzione, in modo da essere ragionevole e applicabile. Una clausola di riservatezza deve essere chiara e pratica.<\/p>\n\n\n\n

Meccanismi di uscita e chiara strategia di uscita<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
\"Fascicolo<\/figure>\n\n\n\n

Una joint venture non deve solo spiegare come iniziare. Dovrebbe spiegare come separarsi.<\/p>\n\n\n\n

Qui \u00e8 dove meccanismi di uscita<\/strong> questione. L'accordo deve spiegare cosa succede se uno dei soci vuole vendere, se uno dei soci muore, se uno dei soci viola l'accordo, se la societ\u00e0 fallisce o se l'azienda viene venduta.<\/p>\n\n\n\n

A chiara strategia di uscita<\/strong> possono includere diritti di prelazione, diritti di tag-along, diritti di drag-along, meccanismi di acquisto-vendita, periodi di lock-up, metodi di valutazione e uscite basate su controversie.<\/p>\n\n\n\n

All'inizio questo pu\u00f2 sembrare negativo, ma in realt\u00e0 \u00e8 salutare. Non state pianificando il fallimento. State pianificando la chiarezza.<\/p>\n\n\n\n

Risoluzione delle controversie e legge applicabile<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

L'accordo deve spiegare come verranno gestite le controversie. Le parti negozieranno prima? Usare la mediazione? Ricorrere all'arbitrato? Ricorrere ai tribunali indonesiani?<\/p>\n\n\n\n

Questo \u00e8 anche il punto in cui legge applicabile<\/strong> diventa importante. In alcune transazioni transfrontaliere, gli investitori stranieri chiedono di legge regolatrice straniera<\/strong>. Ma se la societ\u00e0 \u00e8 indonesiana, le azioni sono di una persona giuridica indonesiana e la controversia riguarda azioni societarie indonesiane, Legge indonesiana<\/strong> pu\u00f2 essere ancora molto importante.<\/p>\n\n\n\n

Molti investitori stranieri preferiscono l'arbitrato per la sua neutralit\u00e0, ma l'esecuzione in Indonesia ha un proprio processo. L'ASEAN Briefing osserva che i lodi arbitrali stranieri richiedono ancora la convalida locale attraverso la Corte distrettuale di Giacarta centrale e non devono violare l'ordine pubblico indonesiano.<\/p>\n\n\n\n

Non copiate quindi una clausola di risoluzione delle controversie da un altro Paese. Assicuratevi che funzioni per l'Indonesia.<\/p>\n\n\n\n

Documenti e controlli prima di avviare una joint venture<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Questa \u00e8 la parte in cui si rallenta e si controllano le basi.<\/p>\n\n\n\n

Prima di costituire una JV, preparate e rivedete attentamente i documenti. L'elenco esatto dipende dal settore di attivit\u00e0, dal tipo di azionista e dal livello di rischio di licenza, ma di solito \u00e8 necessario prendere in considerazione:<\/p>\n\n\n\n

    \n
  • Pagina d'identit\u00e0 del passaporto di azionisti o amministratori stranieri<\/li>\n\n\n\n
  • KTP indonesiano e NPWP degli azionisti locali<\/li>\n\n\n\n
  • Documenti societari se l'azionista \u00e8 una societ\u00e0<\/li>\n\n\n\n
  • Nome dell'azienda proposto<\/li>\n\n\n\n
  • Attivit\u00e0 commerciale e KBLI<\/li>\n\n\n\n
  • Struttura proprietaria proposta<\/li>\n\n\n\n
  • Piano di contributi in conto capitale<\/li>\n\n\n\n
  • Progetto di accordo di joint venture<\/li>\n\n\n\n
  • Bozza di statuto<\/li>\n\n\n\n
  • Direttore e struttura commissariale<\/li>\n\n\n\n
  • Indirizzo commerciale registrato<\/li>\n\n\n\n
  • Pianificazione degli account OSS e NIB<\/li>\n\n\n\n
  • Requisiti per le licenze commerciali<\/li>\n\n\n\n
  • Registrazione fiscale<\/li>\n\n\n\n
  • Piano di conto corrente bancario<\/li>\n\n\n\n
  • Piano di reporting contabile e LKPM<\/li>\n\n\n\n
  • Permessi specifici per il settore, se necessari<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n

    Per la due diligence sul partner indonesiano, verificare:<\/p>\n\n\n\n

      \n
    • Identit\u00e0 legale e autorit\u00e0 di firma<\/li>\n\n\n\n
    • Documenti di registrazione della societ\u00e0<\/li>\n\n\n\n
    • Background dell'azionista e del management<\/li>\n\n\n\n
    • Conformit\u00e0 fiscale<\/li>\n\n\n\n
    • Licenze esistenti<\/li>\n\n\n\n
    • Contenzioso giudiziario o storia di bancarotta<\/li>\n\n\n\n
    • Capacit\u00e0 finanziaria<\/li>\n\n\n\n
    • Reputazione nel settore<\/li>\n\n\n\n
    • Attivit\u00e0 con parti correlate<\/li>\n\n\n\n
    • Conflitti di interesse<\/li>\n\n\n\n
    • Pratiche commerciali passate<\/li>\n\n\n\n
    • Capacit\u00e0 di fornire i contributi promessi<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n

      Pu\u00f2 sembrare una cifra elevata, ma \u00e8 molto pi\u00f9 conveniente che riparare in un secondo momento una partnership rotta.<\/p>\n\n\n\n

      Conviene iniziare con una joint venture o con un'altra struttura?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

      Ecco un modo semplice di pensare.<\/p>\n\n\n\n

      Scegliete una PT PMA 100% di propriet\u00e0 straniera se il vostro settore di attivit\u00e0 consente la piena propriet\u00e0 straniera, se volete il pieno controllo e se non avete bisogno di un azionista locale. Questa soluzione pu\u00f2 essere pi\u00f9 pulita perch\u00e9 le decisioni, il capitale, i profitti e la strategia rimangono sotto il vostro controllo.<\/p>\n\n\n\n

      Scegliete una joint venture se il settore richiede una partecipazione locale, se il partner locale apporta un reale valore commerciale o se volete condividere il capitale, il rischio, le operazioni e l'ingresso nel mercato. Questa soluzione pu\u00f2 essere efficace quando entrambe le parti sono serie e l'accordo \u00e8 solido.<\/p>\n\n\n\n

      Scegliete una partnership contrattuale se non siete ancora pronti a condividere la propriet\u00e0. Spesso questo \u00e8 un primo passo intelligente. Potete lavorare insieme a un progetto, testare la fiducia, misurare le prestazioni e solo in un secondo momento decidere se formare una joint venture.<\/p>\n\n\n\n

      Questo \u00e8 importante perch\u00e9 non tutti i rapporti locali devono diventare azionari. A volte \u00e8 sufficiente un accordo di fornitura, un accordo di distribuzione, un accordo di gestione, un accordo di servizio, un accordo di franchising o un contratto di progetto.<\/p>\n\n\n\n

      Non concedete capitale proprio quando un contratto pu\u00f2 risolvere il problema.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

      State pensando di avviare una joint venture con un partner indonesiano locale? Scoprite quando ne avete effettivamente bisogno, cosa controllare prima di firmare e come proteggere i vostri diritti di propriet\u00e0, capitale, partecipazione agli utili e 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