{"id":46988,"date":"2026-05-11T20:24:16","date_gmt":"2026-05-11T12:24:16","guid":{"rendered":"https:\/\/visa-indonesia.com\/?p=46988"},"modified":"2026-05-11T20:24:21","modified_gmt":"2026-05-11T12:24:21","slug":"entreprise-commune-avec-un-partenaire-local","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/visa-indonesia.com\/fr\/visas-and-regulations\/joint-venture-with-local-partner\/","title":{"rendered":"Entreprise commune avec un partenaire local indon\u00e9sien"},"content":{"rendered":"

Le march\u00e9 indon\u00e9sien semble prometteur et vous avez peut-\u00eatre trouv\u00e9 un partenaire local qui comprend la culture, la langue, les r\u00e9glementations et l'environnement commercial.<\/p>\n\n\n\n

Mais avant d'officialiser l'entreprise, vous devez comprendre comment un joint venture avec des entreprises locales indon\u00e9siennes<\/strong> Les partenaires travaillent.<\/p>\n\n\n\n

A entreprise commune<\/strong> n'est pas un simple partenariat commercial. Il d\u00e9termine la structure de la propri\u00e9t\u00e9, les apports de capitaux, le contr\u00f4le de la gestion, le partage des b\u00e9n\u00e9fices, les responsabilit\u00e9s juridiques et les droits de sortie entre la partie \u00e9trang\u00e8re et le partenaire indon\u00e9sien.<\/p>\n\n\n\n

C'est important parce que tous les investisseurs \u00e9trangers<\/strong> ont besoin d'un partenaire local. Certains secteurs d'activit\u00e9 autorisent la pleine propri\u00e9t\u00e9 \u00e9trang\u00e8re par le biais d'une PT PMA<\/a>, D'autres font l'objet de restrictions partielles ou exigent une participation locale en vertu des r\u00e8gles indon\u00e9siennes en mati\u00e8re d'investissement.<\/p>\n\n\n\n

Dans ce guide, nous expliquerons ce qu'est un entreprise commune en Indon\u00e9sie<\/strong> les cas o\u00f9 un partenaire local est n\u00e9cessaire, la comparaison avec un PT PMA ou un accord de pr\u00eate-nom, et ce qui doit \u00eatre clairement \u00e9crit dans un accord de coentreprise<\/strong> avant de commencer.<\/p>\n\n\n\n

Qu'est-ce qu'une joint venture en Indon\u00e9sie ?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

A entreprise commune en Indon\u00e9sie<\/strong> est un accord commercial dans le cadre duquel deux ou plusieurs parties<\/strong> travailler ensemble pour atteindre le m\u00eame objectif commercial. L'une des parties peut apporter de l'argent, une technologie de pointe, la connaissance d'une marque ou des clients internationaux. L'autre partie peut apporter sa connaissance du march\u00e9 local, des licences, un soutien op\u00e9rationnel, un acc\u00e8s au territoire, des relations avec les fournisseurs ou une exp\u00e9rience en mati\u00e8re de relations avec les pouvoirs publics.<\/p>\n\n\n\n

Mais voici la partie importante : un entreprise commune<\/strong> n'est pas toujours un entit\u00e9 juridique distincte<\/strong> par elle-m\u00eame. Parfois, il devient une entreprise. Parfois, il reste un contrat. La structure d\u00e9pend de ce que les parties veulent faire, du degr\u00e9 de contr\u00f4le dont chacune a besoin et de ce que la loi indon\u00e9sienne autorise.<\/p>\n\n\n\n

En Indon\u00e9sie, la plupart des structures commerciales formelles impliquant une participation \u00e9trang\u00e8re s'articulent autour d'une soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e, g\u00e9n\u00e9ralement une PT PMA lorsqu'il s'agit d'une soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e. actionnaires \u00e9trangers<\/a> sont impliqu\u00e9s. Une PT PMA est une soci\u00e9t\u00e9 d'investissement \u00e9trang\u00e8re, et c'est la voie la plus courante pour un \u00e9tranger ou une entit\u00e9 \u00e9trang\u00e8re qui souhaite d\u00e9tenir des parts dans une entreprise en Indon\u00e9sie.<\/p>\n\n\n\n

Equity Joint Venture<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Une coentreprise par actions signifie g\u00e9n\u00e9ralement que les deux parties cr\u00e9ent ou investissent ensemble dans une soci\u00e9t\u00e9 indon\u00e9sienne. Si une partie \u00e9trang\u00e8re d\u00e9tient des actions, la soci\u00e9t\u00e9 est g\u00e9n\u00e9ralement trait\u00e9e comme une PT PMA, qui est une soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e d'investissement \u00e9tranger.<\/p>\n\n\n\n

C'est ce que de nombreuses personnes veulent dire lorsqu'elles affirment entreprise commune<\/strong>. Il s'agit d'un partenariat bas\u00e9 sur l'entreprise. Les structure de propri\u00e9t\u00e9<\/strong> est inscrit dans les documents de la soci\u00e9t\u00e9, et les droits de chaque actionnaire sont g\u00e9n\u00e9ralement \u00e9tay\u00e9s par un contrat de travail. Accord d'entreprise commune<\/strong> ou de la convention d'actionnaires.<\/p>\n\n\n\n

L'avantage est que l'entreprise a statut de responsabilit\u00e9 limit\u00e9e<\/strong>. Dans des situations normales, les actionnaires ne sont pas personnellement responsables de toutes les dettes de la soci\u00e9t\u00e9 au-del\u00e0 de leurs actions ou des obligations de capital non pay\u00e9es. C'est l'une des raisons pour lesquelles une soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e est souvent pr\u00e9f\u00e9r\u00e9e \u00e0 des arrangements informels peu contraignants.<\/p>\n\n\n\n

Joint venture contractuelle<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

A JV contractuelle<\/strong> est diff\u00e9rent. Dans ce mod\u00e8le, les parties collaborent par le biais d'un contrat, mais elles ne cr\u00e9ent pas n\u00e9cessairement une nouvelle entreprise.<\/p>\n\n\n\n

Par exemple, une entit\u00e9 \u00e9trang\u00e8re et une soci\u00e9t\u00e9 indon\u00e9sienne peuvent coop\u00e9rer dans le cadre d'un projet, partager des revenus, g\u00e9rer des projets de d\u00e9veloppement, etc. op\u00e9rations conjointes<\/strong>, ou r\u00e9partir les responsabilit\u00e9s dans le cadre d'un contrat \u00e9crit. Cela peut \u00eatre utile lorsque le projet est temporaire, lorsque les deux parties veulent d'abord tester la relation, ou lorsque la cr\u00e9ation d'une entreprise \u00e0 part enti\u00e8re semble pr\u00e9matur\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n

Une entreprise commune contractuelle peut \u00eatre plus l\u00e9g\u00e8re et plus rapide, mais elle doit \u00eatre r\u00e9dig\u00e9e avec soin. Le contrat doit expliquer qui fait quoi, qui paie quoi, qui est propri\u00e9taire du r\u00e9sultat, comment fonctionne le partage des b\u00e9n\u00e9fices et ce qui se passe en cas d'\u00e9chec du projet.<\/p>\n\n\n\n

Pensez-y de la mani\u00e8re suivante : une entreprise commune en capital revient \u00e0 construire une maison ensemble. Une entreprise commune contractuelle revient \u00e0 accepter de travailler ensemble sur un projet avant de d\u00e9cider de construire la maison.<\/p>\n\n\n\n

Joint venture vs PT PMA vs Nominee Arrangement<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

C'est l\u00e0 que de nombreux investisseurs s'embrouillent, alors simplifions les choses.<\/p>\n\n\n\n

A PT PMA<\/strong> est une soci\u00e9t\u00e9 d'investissement \u00e9trang\u00e8re en Indon\u00e9sie. Il s'agit g\u00e9n\u00e9ralement d'une soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e \u00e0 capitaux \u00e9trangers. A soci\u00e9t\u00e9 commune<\/strong> peut \u00e9galement \u00eatre une PT PMA si elle est d\u00e9tenue conjointement par des actionnaires \u00e9trangers et indon\u00e9siens.<\/p>\n\n\n\n

A accord sur les pr\u00eate-noms <\/a>est diff\u00e9rent. C'est le cas lorsqu'une personne ou une entreprise locale appara\u00eet comme le propri\u00e9taire l\u00e9gal, tandis que l'\u00e9tranger contr\u00f4le l'entreprise \u00e0 titre priv\u00e9 par le biais d'accords parall\u00e8les. Cette solution est souvent pr\u00e9sent\u00e9e comme un raccourci, en particulier lorsque l'entreprise est r\u00e9serv\u00e9e aux investisseurs \u00e9trangers.<\/p>\n\n\n\n

Voici une comparaison simple :<\/p>\n\n\n\n

Structure<\/strong><\/td>Ce que cela signifie<\/strong><\/td>Meilleur pour<\/strong><\/td>Risque principal<\/strong><\/td><\/tr>
PT PMA<\/strong><\/td>Une soci\u00e9t\u00e9 d'investissement \u00e9trang\u00e8re d\u00e9tenue en partie ou en totalit\u00e9 par des actionnaires \u00e9trangers<\/td>Les investisseurs \u00e9trangers p\u00e9n\u00e8trent dans les secteurs qui autorisent la propri\u00e9t\u00e9 \u00e9trang\u00e8re<\/td>Doit respecter les r\u00e8gles en mati\u00e8re d'investissement \u00e9tranger, de capital, d'octroi de licences et de d\u00e9claration.<\/td><\/tr>
Entreprise commune PT PMA<\/strong><\/td>Une PT PMA d\u00e9tenue par une partie \u00e9trang\u00e8re et un partenaire indon\u00e9sien ensemble<\/td>Secteurs restreints ou partenariats strat\u00e9giques locaux<\/td>Diff\u00e9rends relatifs au contr\u00f4le, \u00e0 la participation aux b\u00e9n\u00e9fices, aux apports de capitaux et \u00e0 la sortie de l'entreprise<\/td><\/tr>
JV contractuelle<\/strong><\/td>Un contrat de coop\u00e9ration sans cr\u00e9ation d'une nouvelle soci\u00e9t\u00e9<\/td>Coop\u00e9ration bas\u00e9e sur un projet ou test d'un partenariat<\/td>Une r\u00e9daction d\u00e9ficiente peut cr\u00e9er une confusion sur la responsabilit\u00e9 et le profit<\/td><\/tr>
Accord sur les personnes d\u00e9sign\u00e9es<\/strong><\/td>Une personne locale appara\u00eet comme propri\u00e9taire alors qu'un \u00e9tranger exerce un contr\u00f4le priv\u00e9.<\/td>Souvent utilis\u00e9 comme raccourci<\/td>Risque \u00e9lev\u00e9 en mati\u00e8re de droit, de contr\u00f4le, de fiscalit\u00e9 et de conformit\u00e9<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

Pourquoi les accords de pr\u00eate-nom sont risqu\u00e9s<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Un contrat de pr\u00eate-nom peut \u00eatre tentant parce qu'il semble facile. Vous \u00e9vitez les restrictions en mati\u00e8re de propri\u00e9t\u00e9, vous sautez la discussion formelle sur la coentreprise et vous vous en remettez \u00e0 une personne locale en qui vous avez confiance.<\/p>\n\n\n\n

Mais c'est l\u00e0 que de nombreux investisseurs \u00e9trangers s'exposent \u00e0 de s\u00e9rieux risques.<\/p>\n\n\n\n

Dans le cas typique d'un pr\u00eate-nom, la personne indon\u00e9sienne ou l'entit\u00e9 locale est enregistr\u00e9e en tant qu'actionnaire l\u00e9gal. L'investisseur \u00e9tranger peut utiliser des contrats priv\u00e9s, des procurations, des documents de pr\u00eat ou des documents de participation aux b\u00e9n\u00e9fices pour garder le contr\u00f4le en coulisses. Mais sur le papier, le pr\u00eate-nom est le propri\u00e9taire. <\/p>\n\n\n\n

Briefing sur l'ANASE<\/a> explique qu'en vertu de la loi indon\u00e9sienne sur les investissements et de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s, ces arrangements peuvent \u00eatre interdits ou inefficaces lorsqu'ils sont utilis\u00e9s pour dissimuler la propri\u00e9t\u00e9 \u00e9trang\u00e8re, et les tribunaux ou r\u00e9gulateurs indon\u00e9siens peuvent se baser sur les registres officiels des actionnaires plut\u00f4t que sur des accords parall\u00e8les priv\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n

Cela signifie qu'en cas de rupture de la relation, vous risquez d'avoir un probl\u00e8me. La personne figurant sur la liste des actionnaires peut contr\u00f4ler les actions. La banque peut suivre les registres officiels. Le bureau des imp\u00f4ts peut suivre les registres officiels. Le minist\u00e8re de l'investissement, \u00e9galement connu sous le nom de Conseil de coordination des investissements<\/strong> ou BKPM, peut r\u00e9examiner la licence sur la base de la structure enregistr\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n

Comment cr\u00e9er une entreprise commune en Indon\u00e9sie ?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

La cr\u00e9ation d'une entreprise commune ne se r\u00e9sume pas \u00e0 la signature d'un document. C'est une suite de d\u00e9cisions.<\/p>\n\n\n\n

Si vous suivez les \u00e9tapes dans le mauvais ordre, vous risquez de choisir le mauvais partenaire, la mauvaise KBLI, la mauvaise structure de capital ou la mauvaise licence.<\/p>\n\n\n\n

1. Confirmer l'activit\u00e9 commerciale et la KBLI<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Commencez par l'activit\u00e9 de l'entreprise.<\/p>\n\n\n\n

Quelles seront les activit\u00e9s r\u00e9elles de l'entreprise ? Va-t-elle \u00e9changer des marchandises, fournir des services, g\u00e9rer des biens immobiliers, exploiter un restaurant, cr\u00e9er des logiciels, g\u00e9rer une clinique, importer des produits, dispenser un enseignement ou offrir des services de conseil ?<\/p>\n\n\n\n

Cela est important car le syst\u00e8me d'octroi de licences de l'Indon\u00e9sie est li\u00e9 au KBLI, qui classifie les activit\u00e9s commerciales. Votre KBLI peut affecter la propri\u00e9t\u00e9 \u00e9trang\u00e8re, le type de licence, le niveau de risque, la planification du capital et les obligations sectorielles.<\/p>\n\n\n\n

Ne choisissez pas une KBLI uniquement parce qu'elle semble proche. Choisissez-le parce qu'il correspond au mod\u00e8le d'entreprise r\u00e9el.<\/p>\n\n\n\n

2. V\u00e9rifier les r\u00e8gles relatives \u00e0 la propri\u00e9t\u00e9 \u00e9trang\u00e8re<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
\"Grand<\/figure>\n\n\n\n

Une fois que la KBLI est claire, v\u00e9rifiez si l'activit\u00e9 est ouverte, partiellement restreinte ou soumise \u00e0 des exigences particuli\u00e8res.<\/p>\n\n\n\n

C'est ici que le Liste des investissements positifs <\/a>devient important. Il permet de d\u00e9terminer si un investisseur \u00e9tranger peut d\u00e9tenir la totalit\u00e9 de l'entreprise, s'il doit s'associer \u00e0 des entit\u00e9s commerciales locales ou s'il doit respecter certaines conditions.<\/p>\n\n\n\n

Rappelez-vous, investissements \u00e9trangers<\/strong> Les r\u00e8gles ne concernent pas seulement la propri\u00e9t\u00e9. Elles peuvent \u00e9galement concerner l'investissement minimum, l'emplacement, l'octroi de licences, l'\u00e9tablissement de rapports et, parfois, l'acc\u00e8s \u00e0 l'information. les facilit\u00e9s d'investissement<\/strong> telles que des incitations pour les secteurs prioritaires.<\/p>\n\n\n\n

3. Choisir la bonne structure juridique<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Une fois que l'activit\u00e9 de l'entreprise et les r\u00e8gles de propri\u00e9t\u00e9 sont claires, vous pouvez choisir la structure.<\/p>\n\n\n\n

Vous pouvez choisir une PT PMA 100% d\u00e9tenue par des \u00e9trangers si l'entreprise est ouverte \u00e0 la pleine propri\u00e9t\u00e9 \u00e9trang\u00e8re et que vous souhaitez en avoir le contr\u00f4le. Vous pouvez choisir une PT PMA en coentreprise si la participation locale est requise ou commercialement utile. Vous pouvez choisir une entreprise commune contractuelle si vous souhaitez tester la coop\u00e9ration avant de partager la propri\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n\n\n

C'est \u00e9galement \u00e0 ce stade qu'il convient de se demander si l'entreprise commune doit \u00eatre une entit\u00e9 juridique<\/strong>. Une entreprise commune bas\u00e9e sur une soci\u00e9t\u00e9 cr\u00e9e une soci\u00e9t\u00e9 distincte. Une entreprise commune contractuelle ne peut cr\u00e9er une entit\u00e9 juridique distincte que si les parties en forment une.<\/p>\n\n\n\n

Cette diff\u00e9rence est importante pour la fiscalit\u00e9, la responsabilit\u00e9, la banque, l'octroi de licences, la gestion et la r\u00e9solution des litiges.<\/p>\n\n\n\n

4. Proc\u00e9der \u00e0 un contr\u00f4le pr\u00e9alable approfondi du partenaire local<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
\"Loupe<\/figure>\n\n\n\n

Cette \u00e9tape n'est pas facultative.<\/p>\n\n\n\n

Une personne sympathique n'est pas toujours un bon actionnaire. Un fournisseur utile n'est pas toujours un bon administrateur. Une personne ayant de bonnes relations n'est pas toujours un partenaire commercial s\u00fbr.<\/p>\n\n\n\n

Avant de signer quoi que ce soit, faites diligence raisonnable approfondie<\/strong>. V\u00e9rifier l'identit\u00e9 juridique du partenaire local, l'historique de l'entreprise, le statut fiscal, la r\u00e9putation, la capacit\u00e9 financi\u00e8re, les licences, les litiges ant\u00e9rieurs et les \u00e9ventuels conflits d'int\u00e9r\u00eats.<\/p>\n\n\n\n

Si le partenaire local est un particulier, v\u00e9rifiez s'il peut l\u00e9galement et financi\u00e8rement faire ce qu'il promet. Si le partenaire local est une entreprise, v\u00e9rifiez les documents de l'entreprise, les actionnaires, les directeurs, les commissaires, les licences, l'endettement et si l'entreprise a d\u00e9j\u00e0 fait l'objet d'une proc\u00e9dure d'insolvabilit\u00e9. d\u00e9clar\u00e9 en faillite<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

Il convient \u00e9galement d'examiner les pratiques commerciales. Sont-elles transparentes ? Utilise-t-elle des factures en bonne et due forme ? \u00c9vitent-ils les pots-de-vin ? Respectent-ils les r\u00e8gles du travail et les r\u00e8gles de base ? droits de l'homme<\/strong> ? Travaillent-ils de mani\u00e8re \u00e9quitable avec les fournisseurs ? Ces questions sont importantes car votre coentreprise peut h\u00e9riter des risques juridiques et de r\u00e9putation li\u00e9s au comportement de votre partenaire.<\/p>\n\n\n\n

5. Accord sur les contributions en capital<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

L'argent doit \u00eatre clair d\u00e8s le d\u00e9part.<\/p>\n\n\n\n

L'engagement de chaque partie contributions en capital<\/strong> doit \u00eatre r\u00e9dig\u00e9e avec soin. Qui apporte de l'argent ? Qui apporte le mat\u00e9riel ? Qui apporte la propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle ? Qui apporte l'espace de bureau, le personnel op\u00e9rationnel, les logiciels, la technologie, l'utilisation du sol ou l'acc\u00e8s aux clients ?<\/p>\n\n\n\n

Si les deux parties apportent un capital, indiquez le montant, la devise, le calendrier et la preuve du transfert. Si l'un des partenaires apporte des actifs non mon\u00e9taires, indiquez comment ces actifs sont \u00e9valu\u00e9s. Si l'un des partenaires n'apporte pas de capital, d\u00e9crivez ce qui se passe ensuite.<\/p>\n\n\n\n

Pour les entreprises de PT PMA, la planification du capital est particuli\u00e8rement importante. L'Indon\u00e9sie a r\u00e9duit le montant minimum de capital lib\u00e9r\u00e9<\/strong> Le r\u00e8glement n\u00b0 5 de 2025 du ministre de l'investissement, qui est entr\u00e9 en vigueur le 2 octobre 2025, a ramen\u00e9 de 10 milliards IDR \u00e0 2,5 milliards IDR le montant exig\u00e9 pour les soci\u00e9t\u00e9s \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e d\u00e9tenues par des \u00e9trangers.<\/p>\n\n\n\n

Mais il ne faut pas confondre le capital lib\u00e9r\u00e9 avec le plan d'investissement complet. Dans la pratique, la planification de la PT PMA peut encore impliquer des engagements d'investissement plus larges, des exigences bas\u00e9es sur les KBLI et des rapports continus. C'est pourquoi vous devez confirmer la derni\u00e8re exigence avant la mise en place, en particulier si votre entreprise a plus d'une KBLI ou op\u00e8re dans un secteur r\u00e9glement\u00e9.<\/p>\n\n\n\n

6. Pr\u00e9parer l'accord et les documents de l'entreprise<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

C'est l\u00e0 que de nombreuses personnes commettent une erreur co\u00fbteuse.<\/p>\n\n\n\n

Ils cr\u00e9ent l'acte de soci\u00e9t\u00e9 et les statuts, mais ne pr\u00e9parent pas un accord d'entreprise conjointe solide. Ou bien ils signent un accord de coentreprise priv\u00e9, mais celui-ci est en contradiction avec les documents de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n\n\n

En Indon\u00e9sie, un pacte d'actionnaires peut \u00eatre utilis\u00e9 comme un contrat priv\u00e9 entre actionnaires, mais il ne doit pas \u00eatre en contradiction avec les r\u00e8gles obligatoires pr\u00e9vues par la l\u00e9gislation indon\u00e9sienne. droit des soci\u00e9t\u00e9s<\/strong> ou les statuts de la soci\u00e9t\u00e9. L'ASEAN Briefing note que les conflits entre le pacte d'actionnaires et les statuts peuvent poser des probl\u00e8mes d'applicabilit\u00e9, en particulier si un litige est port\u00e9 devant les tribunaux indon\u00e9siens.<\/p>\n\n\n\n

Les documents doivent donc parler la m\u00eame langue.<\/p>\n\n\n\n

L'acte de soci\u00e9t\u00e9, les statuts, le pacte d'actionnaires, le plan d'investissement, la nomination des administrateurs, la nomination des commissaires, les licences d'exploitation et le contr\u00f4le bancaire doivent \u00eatre align\u00e9s. Si un document donne du pouvoir \u00e0 un partenaire, mais qu'un autre document dit autre chose, vous vous exposez \u00e0 un conflit futur.<\/p>\n\n\n\n

7. Enregistrer la soci\u00e9t\u00e9 et g\u00e9rer les licences d'exploitation<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Une entreprise commune bas\u00e9e sur une soci\u00e9t\u00e9 et d\u00e9tenue par des \u00e9trangers doit g\u00e9n\u00e9ralement passer par l'\u00e9tablissement de PT PMA et par le syst\u00e8me indon\u00e9sien d'octroi de licences commerciales.<\/p>\n\n\n\n

L'Indon\u00e9sie utilise l'octroi de licences d'exploitation fond\u00e9es sur le risque<\/strong> par le biais du syst\u00e8me OSS. Le r\u00e8glement gouvernemental n\u00b0 28 de 2025 r\u00e9git l'octroi de licences commerciales bas\u00e9es sur le risque et couvre les exigences de base, les licences commerciales, les licences commerciales compl\u00e9mentaires, les services OSS, la supervision, les sanctions et les proc\u00e9dures connexes. Le m\u00eame r\u00e8glement stipule que les acteurs \u00e9conomiques doivent disposer de la licence commerciale requise pour d\u00e9marrer et mener leurs activit\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n

En d'autres termes, votre licence d\u00e9pend du niveau de risque de votre activit\u00e9. Une entreprise \u00e0 faible risque peut avoir besoin d'une licence plus simple. Une entreprise \u00e0 risque plus \u00e9lev\u00e9 peut avoir besoin d'approbations, de normes, de certifications ou d'inspections suppl\u00e9mentaires.<\/p>\n\n\n\n

C'est pourquoi le processus de cr\u00e9ation ne doit pas \u00eatre consid\u00e9r\u00e9 comme une simple ouverture de soci\u00e9t\u00e9. La soci\u00e9t\u00e9 et la licence doivent correspondre \u00e0 l'activit\u00e9 r\u00e9elle.<\/p>\n\n\n\n

Que faut-il inclure dans un contrat de joint venture ?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Un accord de coentreprise n'est pas un simple document \u00e0 conserver dans un dossier. C'est le r\u00e8glement de la relation.<\/p>\n\n\n\n

Lorsque tout va bien, les gens lisent rarement l'accord. Mais lorsque l'argent tarde \u00e0 arriver, que les b\u00e9n\u00e9fices sont inf\u00e9rieurs aux pr\u00e9visions, que l'un des partenaires veut prendre le contr\u00f4le ou que l'orientation de l'entreprise change, l'accord devient tr\u00e8s important.<\/p>\n\n\n\n

Une forte Accord d'entreprise commune<\/strong> devrait r\u00e9pondre aux questions que les gens sont souvent trop polis pour poser au d\u00e9but.<\/p>\n\n\n\n

Qui poss\u00e8de quoi ? Qui paie quoi ? Qui contr\u00f4le le compte bancaire ? Qui choisit les administrateurs ? Qui approuve les grandes d\u00e9cisions ? Qui peut vendre des actions ? Qui poss\u00e8de la marque ? Que se passe-t-il si l'un des partenaires souhaite se retirer ?<\/p>\n\n\n\n

Voici les principaux domaines \u00e0 prendre en compte.<\/p>\n\n\n\n

Actionnariat et structure de propri\u00e9t\u00e9<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

L'accord doit expliquer clairement la structure de la propri\u00e9t\u00e9. Si l'investisseur \u00e9tranger poss\u00e8de 49% et le partenaire indon\u00e9sien 51%, \u00e9crivez-le clairement. Si l'investisseur \u00e9tranger d\u00e9tient une part plus importante parce que le secteur le permet, il faut \u00e9galement l'indiquer clairement.<\/p>\n\n\n\n

Contributions en capital<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

L'accord doit expliquer ce que chaque partie apporte et \u00e0 quel moment. Il peut s'agir de liquidit\u00e9s, d'actifs, de services, de technologies, de propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle, de licences, de contacts commerciaux, d'\u00e9quipements, d'espaces de bureaux et d'autres formes de soutien.<\/p>\n\n\n\n

Si l'un des partenaires apporte moins de capital mais obtient des parts importantes, la raison doit \u00eatre claire. Dans le cas contraire, l'in\u00e9galit\u00e9 des contributions peut devenir une source de col\u00e8re par la suite.<\/p>\n\n\n\n

R\u00f4les des partenaires actifs et des partenaires passifs<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Tous les actionnaires ne travaillent pas quotidiennement dans l'entreprise.<\/p>\n\n\n\n

Certains sont partenaires actifs<\/strong>. Ils g\u00e8rent les op\u00e9rations, prennent des d\u00e9cisions, embauchent du personnel, rencontrent les fournisseurs et s'occupent des clients. Les autres sont les partenaires passifs<\/strong>. Ils investissent de l'argent mais ne g\u00e8rent pas le travail quotidien.<\/p>\n\n\n\n

Les deux r\u00f4les sont acceptables, mais ils doivent \u00eatre clairs. Un investisseur passif ne doit pas s'attendre soudainement \u00e0 un contr\u00f4le op\u00e9rationnel total. Un partenaire actif ne doit pas utiliser le contr\u00f4le quotidien pour cacher des informations \u00e0 l'autre partie.<\/p>\n\n\n\n

Membres du conseil d'administration, directeurs et commissaires<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
\"R\u00e9union<\/figure>\n\n\n\n

Dans une soci\u00e9t\u00e9 indon\u00e9sienne, les directeurs g\u00e8rent g\u00e9n\u00e9ralement la soci\u00e9t\u00e9, tandis que les commissaires la supervisent. Votre accord doit pr\u00e9ciser qui peut nommer membres du conseil d'administration<\/strong>, Il s'agit de savoir qui devient directeur, qui devient commissaire et quelles sont les d\u00e9cisions qui doivent \u00eatre approuv\u00e9es.<\/p>\n\n\n\n

Ce point est tr\u00e8s important car l'actionnariat et le contr\u00f4le de la gestion ne sont pas toujours la m\u00eame chose.<\/p>\n\n\n\n

Un investisseur \u00e9tranger peut d\u00e9tenir de nombreuses actions mais n'avoir que peu de contr\u00f4le quotidien si la structure de direction n'est pas planifi\u00e9e avec soin. D'autre part, un partenaire local peut g\u00e9rer les op\u00e9rations tout en ayant besoin d'une approbation pour les d\u00e9cisions importantes.<\/p>\n\n\n\n

Questions r\u00e9serv\u00e9es<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Questions r\u00e9serv\u00e9es<\/strong> sont des d\u00e9cisions importantes qui ne peuvent \u00eatre prises par un seul partenaire.<\/p>\n\n\n\n

Par exemple, l'accord peut stipuler que les deux parties doivent approuver les modifications du champ d'activit\u00e9 de l'entreprise, les augmentations de capital, les pr\u00eats, les ventes d'actifs, les nominations d'administrateurs, les fusions, les nouveaux actionnaires, les transactions avec des parties li\u00e9es et les d\u00e9penses importantes.<\/p>\n\n\n\n

L'entreprise est ainsi prot\u00e9g\u00e9e contre les d\u00e9cisions unilat\u00e9rales. XPND note que les questions r\u00e9serv\u00e9es et les droits de veto sont couramment utilis\u00e9s dans les accords d'actionnaires des entreprises conjointes de PT PMA pour emp\u00eacher une partie de prendre des d\u00e9cisions majeures qui d\u00e9savantagent l'autre.<\/p>\n\n\n\n

Participation aux b\u00e9n\u00e9fices et dividendes<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

La participation aux b\u00e9n\u00e9fices doit \u00eatre claire. Les b\u00e9n\u00e9fices suivent-ils le pourcentage de participation ? Une partie des b\u00e9n\u00e9fices sera-t-elle r\u00e9investie ? Quand les dividendes peuvent-ils \u00eatre distribu\u00e9s ? Qui approuve le budget annuel ?<\/p>\n\n\n\n

De nombreux litiges naissent du fait qu'un partenaire souhaite prendre rapidement des b\u00e9n\u00e9fices, tandis que l'autre souhaite r\u00e9investir en vue d'une croissance. Ni l'un ni l'autre n'est automatiquement mauvais. Mais l'accord doit expliquer le plan.<\/p>\n\n\n\n

Contr\u00f4le des comptes bancaires et rapports financiers<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Le contr\u00f4le de l'argent est l'une des parties les plus sensibles d'un accord de coop\u00e9ration.<\/p>\n\n\n\n

L'accord doit pr\u00e9ciser qui peut acc\u00e9der au compte bancaire, qui peut approuver les paiements, quelles d\u00e9penses n\u00e9cessitent une double approbation et \u00e0 quelle fr\u00e9quence les rapports financiers doivent \u00eatre partag\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n

Elle doit \u00e9galement permettre aux actionnaires d'acc\u00e9der aux documents comptables, aux rapports fiscaux, aux factures, aux relev\u00e9s bancaires et aux droits d'audit. Le manque de transparence peut cr\u00e9er des soup\u00e7ons, m\u00eame si personne ne fait rien de mal.<\/p>\n\n\n\n

Propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle et technologie<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Si la partie \u00e9trang\u00e8re apporte une marque, une recette, un logiciel, un syst\u00e8me de formation, une base de donn\u00e9es clients, un dessin ou une technologie avanc\u00e9e, l'accord doit pr\u00e9ciser qui en est le propri\u00e9taire.<\/p>\n\n\n\n

L'entreprise en est-elle propri\u00e9taire ? L'investisseur \u00e9tranger accorde-t-il une licence \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 ? Le partenaire indon\u00e9sien peut-il l'utiliser apr\u00e8s son d\u00e9part ? Que se passe-t-il si l'entreprise commune prend fin ?<\/p>\n\n\n\n

C'est particuli\u00e8rement important pour les entreprises de technologie, d'h\u00f4tellerie, d'\u00e9ducation, de cr\u00e9ation, de fabrication, de franchise et de conseil.<\/p>\n\n\n\n

Non-concurrence et confidentialit\u00e9<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

L'accord doit emp\u00eacher les partenaires d'utiliser \u00e0 mauvais escient les informations confidentielles. Si un partenaire prend connaissance de vos prix, de votre liste de fournisseurs, de vos donn\u00e9es clients ou de votre mod\u00e8le d'entreprise, il ne doit pas \u00eatre en mesure de copier librement l'entreprise.<\/p>\n\n\n\n

Une clause de non-concurrence doit \u00eatre r\u00e9dig\u00e9e avec soin afin d'\u00eatre raisonnable et applicable. Une clause de confidentialit\u00e9 doit \u00eatre claire et pratique.<\/p>\n\n\n\n

M\u00e9canismes de sortie et strat\u00e9gie de sortie claire<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
\"Dossier<\/figure>\n\n\n\n

Une entreprise commune ne doit pas seulement expliquer comment d\u00e9marrer. Elle doit expliquer comment se s\u00e9parer.<\/p>\n\n\n\n

C'est ici que les m\u00e9canismes de sortie<\/strong> Le contrat doit expliquer ce qui se passe si l'un des partenaires veut vendre, si l'un des partenaires d\u00e9c\u00e8de, si l'un des partenaires viole le contrat, si la soci\u00e9t\u00e9 \u00e9choue ou si l'entreprise est vendue. L'accord doit expliquer ce qui se passe si l'un des partenaires souhaite vendre, si l'un des partenaires d\u00e9c\u00e8de, si l'un des partenaires rompt l'accord, si la soci\u00e9t\u00e9 fait faillite ou si l'entreprise est vendue.<\/p>\n\n\n\n

A une strat\u00e9gie de sortie claire<\/strong> peuvent inclure des droits de premier refus, des droits d'accompagnement, des droits d'entra\u00eenement, des m\u00e9canismes d'achat-vente, des p\u00e9riodes de blocage, des m\u00e9thodes d'\u00e9valuation et des sorties fond\u00e9es sur des litiges.<\/p>\n\n\n\n

Cela peut sembler n\u00e9gatif au d\u00e9but, mais c'est en fait sain. Vous ne planifiez pas l'\u00e9chec. Vous planifiez la clart\u00e9.<\/p>\n\n\n\n

R\u00e8glement des litiges et droit applicable<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

L'accord doit expliquer comment les litiges seront trait\u00e9s. Les parties n\u00e9gocieront-elles d'abord ? Recourir \u00e0 la m\u00e9diation ? Recourir \u00e0 l'arbitrage ? Recourir aux tribunaux indon\u00e9siens ?<\/p>\n\n\n\n

C'est aussi l\u00e0 que droit applicable<\/strong> devient importante. Dans certaines transactions transfrontali\u00e8res, les investisseurs \u00e9trangers demandent droit \u00e9tranger applicable<\/strong>. Mais si la soci\u00e9t\u00e9 est indon\u00e9sienne, que les actions sont d\u00e9tenues par une entit\u00e9 juridique indon\u00e9sienne et que le litige porte sur des actions de soci\u00e9t\u00e9s indon\u00e9siennes, Droit indon\u00e9sien<\/strong> peut encore \u00eatre tr\u00e8s importante.<\/p>\n\n\n\n

De nombreux investisseurs \u00e9trangers pr\u00e9f\u00e8rent l'arbitrage pour sa neutralit\u00e9, mais l'ex\u00e9cution en Indon\u00e9sie a sa propre proc\u00e9dure. ASEAN Briefing note que les sentences arbitrales \u00e9trang\u00e8res doivent encore \u00eatre valid\u00e9es localement par le tribunal de district de Jakarta et ne doivent pas porter atteinte \u00e0 l'ordre public indon\u00e9sien.<\/p>\n\n\n\n

Ne copiez donc pas une clause de r\u00e8glement des litiges d'un autre pays. Assurez-vous qu'elle fonctionne pour l'Indon\u00e9sie.<\/p>\n\n\n\n

Documents et v\u00e9rifications \u00e0 effectuer avant de cr\u00e9er une entreprise commune<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

C'est le moment de ralentir et de v\u00e9rifier les \u00e9l\u00e9ments de base.<\/p>\n\n\n\n

Avant de constituer une entreprise commune, il convient de pr\u00e9parer et d'examiner soigneusement les documents. La liste exacte d\u00e9pend du secteur d'activit\u00e9, du type d'actionnaire et du niveau de risque li\u00e9 \u00e0 l'octroi de licences, mais il convient g\u00e9n\u00e9ralement d'examiner les points suivants :<\/p>\n\n\n\n

    \n
  • Page d'identit\u00e9 du passeport des actionnaires ou directeurs \u00e9trangers<\/li>\n\n\n\n
  • KTP indon\u00e9sien et NPWP des actionnaires locaux<\/li>\n\n\n\n
  • Documents d'entreprise si l'actionnaire est une soci\u00e9t\u00e9<\/li>\n\n\n\n
  • Nom de l'entreprise propos\u00e9e<\/li>\n\n\n\n
  • Activit\u00e9 commerciale et KBLI<\/li>\n\n\n\n
  • Structure de propri\u00e9t\u00e9 propos\u00e9e<\/li>\n\n\n\n
  • Plan d'apport en capital<\/li>\n\n\n\n
  • Projet d'accord d'entreprise commune<\/li>\n\n\n\n
  • Projet de statuts<\/li>\n\n\n\n
  • Structure des directeurs et des commissaires<\/li>\n\n\n\n
  • Adresse du si\u00e8ge social<\/li>\n\n\n\n
  • Compte OSS et planification des NIB<\/li>\n\n\n\n
  • Exigences en mati\u00e8re de licences d'exploitation<\/li>\n\n\n\n
  • Enregistrement fiscal<\/li>\n\n\n\n
  • Plan de compte bancaire<\/li>\n\n\n\n
  • Plan de comptabilit\u00e9 et de reporting LKPM<\/li>\n\n\n\n
  • Permis sectoriels, le cas \u00e9ch\u00e9ant<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n

    Pour le contr\u00f4le pr\u00e9alable du partenaire indon\u00e9sien, v\u00e9rifier :<\/p>\n\n\n\n

      \n
    • Identit\u00e9 l\u00e9gale et pouvoir de signature<\/li>\n\n\n\n
    • Documents d'enregistrement de l'entreprise<\/li>\n\n\n\n
    • Actionnaires et dirigeants<\/li>\n\n\n\n
    • Conformit\u00e9 fiscale<\/li>\n\n\n\n
    • Licences existantes<\/li>\n\n\n\n
    • Litiges judiciaires ou ant\u00e9c\u00e9dents de faillite<\/li>\n\n\n\n
    • Capacit\u00e9 financi\u00e8re<\/li>\n\n\n\n
    • R\u00e9putation dans l'industrie<\/li>\n\n\n\n
    • Entreprises li\u00e9es<\/li>\n\n\n\n
    • Conflits d'int\u00e9r\u00eats<\/li>\n\n\n\n
    • Pratiques commerciales ant\u00e9rieures<\/li>\n\n\n\n
    • Capacit\u00e9 \u00e0 fournir les contributions promises<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n

      Cela peut sembler beaucoup, mais c'est beaucoup moins cher que de r\u00e9parer plus tard un partenariat rompu.<\/p>\n\n\n\n

      Faut-il commencer par une coentreprise ou une autre structure ?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

      Voici une fa\u00e7on simple d'y r\u00e9fl\u00e9chir.<\/p>\n\n\n\n

      Choisissez une PT PMA 100% d\u00e9tenue par des \u00e9trangers si votre secteur d'activit\u00e9 autorise une participation \u00e9trang\u00e8re totale, si vous souhaitez un contr\u00f4le total et si vous n'avez pas besoin d'un actionnaire local. Cette solution peut \u00eatre plus propre car les d\u00e9cisions, le capital, les b\u00e9n\u00e9fices et la strat\u00e9gie restent sous votre contr\u00f4le.<\/p>\n\n\n\n

      Choisissez une coentreprise si le secteur exige une participation locale, si le partenaire local apporte une r\u00e9elle valeur commerciale ou si vous souhaitez partager le capital, les risques, les op\u00e9rations et l'entr\u00e9e sur le march\u00e9. Cette solution peut s'av\u00e9rer tr\u00e8s efficace lorsque les deux parties sont s\u00e9rieuses et que l'accord est solide.<\/p>\n\n\n\n

      Choisissez un partenariat contractuel si vous n'\u00eates pas encore pr\u00eat \u00e0 partager la propri\u00e9t\u00e9. Il s'agit souvent d'une premi\u00e8re \u00e9tape judicieuse. Vous pouvez travailler ensemble sur un projet, tester la confiance, mesurer les performances et ne d\u00e9cider que plus tard de cr\u00e9er une entreprise commune.<\/p>\n\n\n\n

      Ce point est important car il n'est pas n\u00e9cessaire que toutes les relations locales se transforment en actionnariat. Parfois, un accord avec un fournisseur, un accord de distribution, un accord de gestion, un accord de service, un accord de franchise ou un contrat de projet suffit.<\/p>\n\n\n\n

      N'accordez pas de fonds propres lorsqu'un contrat peut r\u00e9soudre le probl\u00e8me.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

      Vous envisagez de cr\u00e9er une entreprise commune avec un partenaire local indon\u00e9sien ? Apprenez quand vous en avez besoin, ce qu'il faut v\u00e9rifier avant de signer et comment prot\u00e9ger vos droits de propri\u00e9t\u00e9, de capital, de partage des b\u00e9n\u00e9fices et de 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